2017年稅務師《涉稅服務相關(guān)法律》考點練習題：公司股東資格取得

　　一、單項選擇題

　　1、下列情形不屬于股東資格繼受取得的是( )。

　　A.甲通過增資取得的股東資格

　　B.乙通過繼承取得的股東資格

　　C.丙通過受贈與取得的股東資格

　　D.丁通過公司合并取得的股東資格

　　【答案】A

　　【解析】本題考核公司股東資格取得。原始取得是指直接向公司認購股份，包括設立取得和增資取得。

　　2、甲公司章程記名的股東(名義股東)與真正投資人(實際出資人)不是同一個人。對此，下列說法中正確的是( )。

　　A.不論名義股東與實際出資人如何約定，均應由實際出資人享有投資權(quán)益

　　B.實際出資人可以隨時將自己變更為該公司的股東

　　C.名義股東將登記于其名下的股權(quán)對外轉(zhuǎn)讓，只要符合善意取得的規(guī)定，轉(zhuǎn)讓有效

　　D.名義股東對公司債務不能清償?shù)牟糠植怀袚魏呜熑?/p>

　　【答案】C

　　【解析】本題考核隱名股東與顯名股東。實際出資人與名義出資人訂立合同，約定由實際出資人出資并享有投資權(quán)益，如無《合同法》第52條規(guī)定的情形，人民法院應當認定該合同有效。所以選項A錯誤。實際出資人未經(jīng)公司其他股東半數(shù)以上同意，請求公司變更股東的，人民法院不予支持。所以選項B錯誤。公司債權(quán)人以登記于公司登記機關(guān)的股東未履行出資義務為由，請求其對公司債務不能清償?shù)牟糠衷谖闯鲑Y本息范圍內(nèi)承擔補充賠償責任，股東以其僅為名義股東而非實際出資人為由進行抗辯的，人民法院不予支持。所以選項D錯誤。

　　3、根據(jù)《公司法》規(guī)定，公司成立后股東不得抽逃出資。下列股東行為中，不屬于抽逃出資的是( )。

　　A.制作虛假財務會計報表虛增利潤進行分配

　　B.通過虛構(gòu)債權(quán)債務關(guān)系將其出資轉(zhuǎn)出

　　C.通過為控股股東貸款提供擔保將其出資轉(zhuǎn)出

　　D.利用關(guān)聯(lián)交易將出資轉(zhuǎn)出

　　【答案】C

　　【解析】本題考核抽逃出資。公司成立后，公司.股東或者公司債權(quán)人以相關(guān)股東的行為符合下列情形之一且損害公司權(quán)益為由，請求認定該股東抽逃出資的，人民法院應予支持：(1)制作虛假財務會計報表虛增利潤進行分配;(2)通過虛構(gòu)債權(quán)債務關(guān)系將其出資轉(zhuǎn)出;(3)利用關(guān)聯(lián)交易將出資轉(zhuǎn)出;(4)其他未經(jīng)法定程序?qū)⒊鲑Y抽回的行為。

　　4、有限責任公司成立后，發(fā)現(xiàn)作為設立公司出資的非貨幣財產(chǎn)的實際價額顯著低于公司章程所定價額的，應當由交付該出資的股東補足其差額;公司設立時的其他股東承擔( )。

　　A.按份責任

　　B.違約責任

　　C.公平責任

　　D.連帶責任

　　【答案】D

　　【解析】本題考核股東非貨幣財產(chǎn)出資不足時其他股東的責任。有限責任公司成立后，發(fā)現(xiàn)作為設立公司出資的非貨幣財產(chǎn)的實際價額顯著低于公司章程所定價額的，應當由交付該出資的股東補足其差額;公司設立時的其他股東承擔連帶責任。

　　5、根據(jù)合伙企業(yè)法規(guī)定，有限合伙人不可以執(zhí)行的事務是( )。

　　A.對外代表合伙企業(yè)簽訂價款合同

　　B.獲取經(jīng)審計的有限合伙企業(yè)財務會計報告

　　C.依法為本企業(yè)提供擔保

　　D.參與選擇承辦有限合伙企業(yè)審計業(yè)務的會計師事務所

　　【答案】A

　　【解析】本題考核有限合伙人不能執(zhí)行合伙企業(yè)事務的規(guī)定?！逗匣锲髽I(yè)法》第68條規(guī)定，有限合伙人不執(zhí)行合伙事務，不得對外代表有限合伙企業(yè)。有限合伙人的下列行為，不視為執(zhí)行合伙事務：(一)參與決定普通合伙人入伙.退伙;(二)對企業(yè)的經(jīng)營管理提出建議;(三)參與選擇承辦有限合伙企業(yè)審計業(yè)務的會計師事務所;(四)獲取經(jīng)審計的有限合伙企業(yè)財務會計報告;(五)對涉及自身利益的情況，查閱有限合伙企業(yè)財務會計賬簿等財務資料;(六)在有限合伙企業(yè)中的利益受到侵害時，向有責任的合伙人主張權(quán)利或者提起訴訟;(七)執(zhí)行事務合伙人怠于行使權(quán)利時，督促其行使權(quán)利或者為了本企業(yè)的利益以自己的名義提起訴訟;(八)依法為本企業(yè)提供擔保。

　　6、按照公司法律制度，下列說法中表述正確的是( )。

　　A.依據(jù)我國《公司法》規(guī)定，可將公司分為無限責任公司.兩合公司.母公司和子公司

　　B.廣義的公司法，除《公司法》外，還包括其他法律，行政法規(guī)中有關(guān)公司的規(guī)定

　　C.依據(jù)屬人主義原則，在中國境內(nèi)設立的公司適用《公司法》的規(guī)定

　　D.除有限責任公司和股份有限公司外，立法未對其他公司組織形式作規(guī)定，實踐中允許設立

　　【答案】B

　　【解析】本題考核公司及公司法。以公司股東責任范圍為標準，可將公司分為無限責任公司.兩合公司.有限責任公司和股份有限公司。我國《公司法》規(guī)定的公司形式為有限責任公司和股份有限公司。所以選項A錯誤。狹義的公司法是指《中華人民共和國公司法》，廣義的公司法是指規(guī)定公司的設立.組織.活動.解散及其他對內(nèi)對外關(guān)系的法律規(guī)范的總稱，除《公司法》外，還包括其他法律，行政法規(guī)中有關(guān)公司的規(guī)定。所以選項B正確。我國《公司法》中所稱公司有其特定適用范圍。一是依據(jù)屬地主義原則，為依照《公司法》在中國境內(nèi)設立的公司。二是組織形式僅限于有限責任公司和股份有限公司，立法未對其他公司組織形式作規(guī)定，實踐中不允許設立。所以選項C.D錯誤。

　　7、根據(jù)企業(yè)所得稅法相關(guān)規(guī)定，下列選項中應計入應納稅所得額的是( )。

　　A.國債利息收入

　　B.企業(yè)間的違約金收入

　　C.依法收取并納入財政管理的行政事業(yè)性收費

　　D.非營利組織接受其他單位捐贈的收入

　　【答案】B

　　【解析】選項A.D，屬于免稅收入;選項C，屬于不征稅收入。

　　8、公司的權(quán)利能力( )。

　　A.是指公司作為法律主體依法享有權(quán)利和承擔義務的資格

　　B.始于公司設立，終于公司解散

　　C.與公司的行為能力同時產(chǎn)生，同時終止，但范圍和內(nèi)容不一致

　　D.由公司法定代表人實現(xiàn)

　　【答案】A

　　【解析】本題考核公司權(quán)利能力。公司的權(quán)利能力是指公司作為法律主體依法享有權(quán)利和承擔義務的資格。公司的權(quán)利能力始于成立即營業(yè)執(zhí)照簽發(fā)，終于終止即注銷登記。公司的行為能力與公司的權(quán)利能力同時產(chǎn)生，同時終止，范圍和內(nèi)容也和權(quán)利能力一致。權(quán)利能力是一種資格，體現(xiàn)在公司依法實施的各項活動中，而公司的行為能力由法定代表人實現(xiàn)。

　　9、根據(jù)《公司法》及相關(guān)法律規(guī)定，下列有關(guān)公司章程的說法正確的是( )。

　　A.公司變更章程需要經(jīng)股東過半數(shù)表決通過

　　B.公司章程必須采用書面形式，經(jīng)參與制定的股東和發(fā)起人同意并在章程上簽名蓋章才能生效

　　C.公司章程對公司.股東.董事.監(jiān)事.高級管理人員具有約束力

　　D.公司章程須經(jīng)過出席股東會(股東大會)的股東過半數(shù)通過，才能進行修改

　　【答案】C

　　【解析】本題考核公司章程的相關(guān)規(guī)定。公司章程變更是特別決議事項，在有限責任公司中，經(jīng)代表2/3以上表決權(quán)的股東通過，在股份有限公司中，經(jīng)出席會議的股東所持表決權(quán)的2/3以上通過。所以選項A.D錯誤。公司章程必須采用書面形式，經(jīng)全體股東或發(fā)起人同意并在章程上簽名蓋章后生效。所以選項B錯誤。

　　10、劉海打算設立一家貿(mào)易公司，在設立過程中，劉海以該公司名義與某物業(yè)公司簽訂購房合同，作為公司辦公場所。同時，以公司名義在某4S店購買跑車一輛，贈與其女友姚某。兩合同均未支付貨款，公司設立后，兩債權(quán)人均要求公司承擔付款責任。對此，下列說法中正確的是( )。

　　A.因兩合同均訂立在公司設立之前，因此公司不承擔責任

　　B.對于購房合同的債務，公司需承擔責任

　　C.對于購車合同，因發(fā)起人是為個人利益，因此公司可拒絕清償債務

　　D.無論4S店對發(fā)起人訂立合同是為個人利益的事由是否知情，均可要求公司承擔責任

　　【答案】B

　　【解析】本題考核發(fā)起人責任。為了適當降低合同相對人的查證義務.加強相對人利益的保護，《最高人民法院關(guān)于適用公司法若干問題的規(guī)定(三)》按照外觀主義標準確定上述合同責任的承擔：一是發(fā)起人為設立公司以自己名義訂立的合同，原則上應當由發(fā)起人承擔合同責任。如果公司成立后確認了該合同，或者公司已實際成為合同主體，而且合同相對人也要求公司承擔責任，則由公司承擔合同責任。二是發(fā)起人在公司設立階段以設立中公司名義訂立合同，原則上應當由成立后的公司承擔責任，如果公司有證據(jù)證明發(fā)起人利用設立中公司的名義為自己的利益與相對人簽訂合同，并以此為由主張不承擔合同責任的，則由發(fā)起人承擔責任，但相對人為善意的除外。

　　11、關(guān)于股東的表述，下列正確的是( )。

　　A.股東應當具有完全民事行為能力

　　B.股東資格可以作為遺產(chǎn)繼承

　　C.非法人組織不能成為公司的股東

　　D.外國自然人不能成為我國公司的股東

　　【答案】B

　　【解析】本題考核股東的概念與特征。法律對股東并無行為能力的要求，所以理論上股東可以是限制行為能力人或無行為能力人。當限制行為能力人或無行為能力人作為股東時，由其法定代理人代理其行使股東權(quán)利。所以選項A錯誤。股東資格取得方式之一是繼受取得，繼受取得中包括繼承取得。所以選項B正確。股東可以是自然人，可以是法人，可以是非法人組織，還可以是國家，當國家作為股東時需明確代表國家行使股東權(quán)的具體組織，例如國有資產(chǎn)監(jiān)督管理機構(gòu)。因此，法律沒有對股東的形式和國籍進行限制。所以選項C.D錯誤。

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　　二、多項選擇題

　　1、根據(jù)《合伙企業(yè)法》的規(guī)定，下列關(guān)于特殊的普通合伙企業(yè)的描述正確的有( )。

　　A.合伙人對合伙企業(yè)債務承擔無限連帶責任

　　B.特殊的普通合伙企業(yè)應當建立執(zhí)業(yè)風險基金.辦理職業(yè)保險

　　C.合伙形式的律師事務所.會計師事務所可以采用特殊普通合伙企業(yè)形式

　　D.非專業(yè)服務機構(gòu)也可以采取特殊的普通合伙企業(yè)形式

　　E.特殊的普通合伙企業(yè)與普通合伙企業(yè)承擔責任的原則是一樣的

　　【答案】BC

　　【解析】本題考核特殊的普通合伙企業(yè)的規(guī)定。特殊的普通合伙企業(yè)，其實也屬于普通合伙，這一形式只在一種情況下減輕了合伙人的責任，就是當一個合伙人或者數(shù)個合伙人在執(zhí)業(yè)活動中因故意或者重大過失造成合伙企業(yè)債務的，應當承擔無限責任或者無限連帶責任，其他合伙人以其在合伙企業(yè)中的財產(chǎn)份額為限承擔責任。所以選項A錯誤。非專業(yè)服務機構(gòu)不能采取特殊的普通合伙企業(yè)形式。所以選項D錯誤。特殊的普通合伙企業(yè)與普通合伙企業(yè)承擔責任的原則不同。所以選項E錯誤。

　　2、關(guān)于普通合伙企業(yè)與第三人的關(guān)系，下列說法中正確的是( )。

　　A.合伙企業(yè)對合伙人執(zhí)行合伙事務以及對外代表合伙企業(yè)權(quán)利的限制，不得對抗善意第三人

　　B.合伙企業(yè)對外欠債，應先以其全部財產(chǎn)進行清償。合伙企業(yè)不能清償?shù)狡趥鶆盏?，合伙人承擔無限連帶責任

　　C.合伙人欠債無法清償?shù)?，相關(guān)債權(quán)人有權(quán)代位行使合伙人在合伙企業(yè)中的權(quán)利

　　D.合伙人的自有財產(chǎn)不足清償其與合伙企業(yè)無關(guān)的債務的，該合伙人可以以其從合伙企業(yè)中分取的收益用于清償;債權(quán)人也可以依法請求人民法院強制執(zhí)行該合伙人在合伙企業(yè)中的財產(chǎn)份額用于清償

　　E.人民法院強制執(zhí)行合伙人的財產(chǎn)份額時，應當通知全體合伙人，其他合伙人有優(yōu)先購買權(quán);其他合伙人不同意將該財產(chǎn)份額轉(zhuǎn)讓給他人的，應當購買該份額

　　【答案】ABD

　　【解析】本題考核合伙企業(yè)的外部關(guān)系。合伙人發(fā)生與合伙企業(yè)無關(guān)的債務，相關(guān)債權(quán)人不得以其債權(quán)抵銷其對合伙企業(yè)的債務，也不得代位行使合伙人在合伙企業(yè)中的權(quán)利。所以選項C錯誤。人民法院強制執(zhí)行合伙人的財產(chǎn)份額時，應當通知全體合伙人，其他合伙人有優(yōu)先購買權(quán);其他合伙人未購買，又不同意將該財產(chǎn)份額轉(zhuǎn)讓給他人的，依照《合伙企業(yè)法》的規(guī)定為該合伙人辦理退伙結(jié)算，或者辦理削減該合伙人相應財產(chǎn)份額的結(jié)算。所以選項E錯誤。

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