境外私募基金投資國內(nèi)上市公司的五種模式解讀

更新時間：2017-08-21 11:00:09 來源：環(huán)球網(wǎng)校

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　　【摘要】環(huán)球網(wǎng)校編輯為考生發(fā)布“境外私募基金投資國內(nèi)上市公司的五種模式解讀”的新聞，為考生發(fā)布基金從業(yè)資格考試的相關(guān)行業(yè)動態(tài)，希望大家認真學(xué)習(xí)和復(fù)習(xí)，預(yù)?？忌寄茼樌ㄟ^考試。境外私募基金投資國內(nèi)上市公司的五種模式解讀的具體內(nèi)容如下：

　　由于在中國境內(nèi)設(shè)立投資實體，對境外基金的要求較高，而且稅收負擔較重，因此大多數(shù)境外私募股權(quán)投資基金尚未在中國境內(nèi)設(shè)立外商獨資投資公司。

　　在這種情況下，境外私募股權(quán)投資基金要投資于境內(nèi)上市企業(yè)，就面臨著資金如何進出中國國境，以及外幣資金如何與人民幣資金相互轉(zhuǎn)換的問題。

　　從目前來看，境外私募股權(quán)投資基金主要通過如下幾種手段來解決這一問題。

　　模式一：借道外資銀行

　　1、流程

　　(1) 私募基金在中國境內(nèi)成立一家中外合資企業(yè)B，基金持股比例低于25%，B公司原則上屬于內(nèi)資公司;

　　(2) 在帳戶內(nèi)存入一筆美元，存款利率為3%;

　　(3) 外資銀行C的中國境內(nèi)分行向B公司貸出金額相等的人民幣貸款，貸款利率為7%，雙方約定貸款可不斷展期;

　　(4) 由B公司向A公司注資并獲得股份;

　　(5) A公司成功國內(nèi)A股上市;

　　(6) 鎖定期結(jié)束后B公司拋售A公司股份獲得回報。

　　2、特點

　　(1) 對尚未在中國境內(nèi)設(shè)立外商獨資投資公司的境外私募股權(quán)基金，該模式能夠有效解決資金進出中國國內(nèi)以及外幣資金與人民幣資金相互轉(zhuǎn)換的問題。

　　(2) 由于中國政府對人民幣貸款利率和企業(yè)之間提供貸款利率的限制，境外私募股權(quán)基金只能匯出投資本金，而無法通過支付高利息的方式匯出投資收益。投資收益留在境內(nèi)，這在國內(nèi)好項目層出不窮以及人民幣升值大趨勢下，未嘗不可。

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　　模式二：股東借款

　　1、流程

　　(1) 私募基金建立100%控股離岸公司C;

　　(2) 私募基金在中國境內(nèi)成立一家中外合資企業(yè)?；鸪止杀壤陀?5%，B公司原則上屬于內(nèi)資公司;

　　(3) C公司向B公司提供借款，利率參照商業(yè)銀行同期貸款利率;

　　(4) 由B公司用借款向A公司注資并獲得股份;

　　(5) A公司成功國內(nèi)A股上市;

　　(6) 鎖定期結(jié)束后B公司拋售A公司股份獲得回報;

　　(7) 償還股東貸款和利息。

　　2、特點

　　(1) 類似借道外資銀行，該模式能有效解決資金進出中國國境以及外幣資金與人民幣資金相互轉(zhuǎn)換的問題。

　　(2) 同樣，由于中國政府對人民幣貸款利率和企業(yè)之間提供貸款利率的限制，境外私募股權(quán)基金只能匯出投資本金，而無法通過支付高利息的方式匯出投資收益。

　　模式三：信托代持股份

　　1、流程

　　(1) 私募基金在中國境內(nèi)成立一家中外合資企業(yè);

　　(2) 在C銀行離岸帳戶內(nèi)存入一筆美元，存款利率為3%;

　　(3) 外資銀行C的中國境內(nèi)分行向B公司貸出金額相等的人民幣貸款，貸款利率為7%，雙方約定貸款可不斷展期;(C銀行境內(nèi)外分行通過日常帳務(wù)往來);

　　(4) B公司用人民幣資金購買D公司定向發(fā)放的信托受益憑證;

　　(5) 由D信托公司向A公司注資并獲得股份;

　　(6) A公司成功國內(nèi)A股市場上市;

　　(7) 鎖定期結(jié)束后D信托公司B公司的指令拋售A公司股份獲得回報;

　　(8) D信托公司用所得收入扣除相關(guān)費用后，贖回B公司持有的信托受益憑證;

　　(9) B公司向C銀行境內(nèi)分行還本付息;

　　(10) PE從C銀行的離岸帳戶中提取存款。

　　2、特點

　　(1) 該模式是在借道外資銀行模式基礎(chǔ)上演變而來，模式利用信托這一“保護傘”一定程度上規(guī)避了國家對外商投資限制類或禁止類行業(yè)的限制。

　　(2) 由于目前信托業(yè)缺乏有效登記等制度，信托公司作為企業(yè)上市發(fā)起人股東無法確認其代持關(guān)系，因此，證監(jiān)會對于信托PE所投資的企業(yè)公開上市持謹慎態(tài)度。

　　模式四：股權(quán)回購

　　1、流程

　　(1) 私募基金在中國境內(nèi)設(shè)立的投資平臺B(控股或參股);

　　(2) 與國內(nèi)目標企業(yè)簽訂股權(quán)投資協(xié)議和回購協(xié)議根據(jù)協(xié)議獲得A公司部分股份，并規(guī)定回購股權(quán)的價格和期限;

　　(3) 等期限滿了按照回購協(xié)議回購股份。

　　2、特點

　　(1) 該模式主要規(guī)避政府對企業(yè)之前提供貸款的管制;一方面，目標企業(yè)具有很高的成長性，但又不愿意接受股權(quán)投資，同時又很難獲得銀行授信支持;另一方面，中國政府對非金融企業(yè)之前的授信行為規(guī)定非常嚴格的利率上限，私募基金對目標企業(yè)承諾的貸款高回報率欲罷不能。

　　(2) 該模式實質(zhì)上是采取假股權(quán)真?zhèn)鶛?quán)的方法來規(guī)避政府對企業(yè)間貸款行為的管制。

　　模式五：收購控股內(nèi)資投資公司的境內(nèi)殼公司

　　1、流程

　　(1) PE委托國內(nèi)企業(yè)注冊機構(gòu)進行內(nèi)資公司B和內(nèi)資投資公司A的注冊，B公司為A公司的控股公司;

　　(2) 企業(yè)注冊機構(gòu)墊資成立內(nèi)資公司B;

　　(3) 企業(yè)注冊機構(gòu)墊資成立內(nèi)資投資公司A(資本限額1000萬人民幣);

　　(4) 境外私募PE收購B公司，B公司由內(nèi)資公司變成外資企業(yè)(由于內(nèi)資B公司為內(nèi)資投資公司A的控股公司，因此通過收購內(nèi)資公司B，外資PE間接擁有了一家內(nèi)資的投資公司。)

　　2、特點

　　(1) 該模式利用了中國法律模糊之處，即母公司的性質(zhì)發(fā)生變更，但并沒有強制性規(guī)定要求子公司同時完成性質(zhì)變更，基金成功的鉆了法律的空子，通過收購母公司的方法控制了一家內(nèi)資投資公司。

　　(2) 該模式操作下，境外中小私募股權(quán)基金既能在中國境內(nèi)設(shè)立投資實體，又能適當規(guī)避中國政府的相關(guān)規(guī)定。

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