動態(tài):落實規(guī)范私募基金管理人登記答記者問

　　【摘要】環(huán)球網(wǎng)校據(jù)中國證券投資基金業(yè)協(xié)會得知“《動態(tài):落實規(guī)范私募基金管理人登記答記者問》”，落實 《關(guān)于進一步規(guī)范私募基金管理人登記若干事項的公告》相關(guān)問題答記者問，請廣大考生關(guān)注。更多行業(yè)動態(tài)請各位考生關(guān)注環(huán)球網(wǎng)?；饛臉I(yè)頻道。

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　　中國基金業(yè)協(xié)會負(fù)責(zé)人就落實 《關(guān)于進一步規(guī)范私募基金管理人登記若干事項的公告》相關(guān)問題答記者問

　　自2016年2月5日中國基金業(yè)協(xié)會發(fā)布《關(guān)于進一步規(guī)范私募基金管理人登記若干事項的公告》(以下簡稱《公告》)以來，私募基金行業(yè)高度關(guān)注，反響熱 烈，普遍支持和認(rèn)同協(xié)會進一步規(guī)范私募基金管理人登記的相關(guān)措施。與此同時，各財經(jīng)媒體和微信、微博等自媒體紛紛對《公告》相關(guān)內(nèi)容進行了各類分析與解 讀，證券公司、律師事務(wù)所也推出了配套的中介服務(wù)。我協(xié)會注意到，有些觀點和中介機構(gòu)的做法與《公告》的內(nèi)容和精神存在偏差，協(xié)會熱線咨詢電話 (400-017-8200)、官方微信咨詢平臺和電郵咨詢系統(tǒng)里也收集到一些確需向行業(yè)機構(gòu)進一步解釋說明的問題。為此，我協(xié)會負(fù)責(zé)人就落實《公告》相 關(guān)問題回答了記者的提問。(環(huán)球網(wǎng)校動態(tài):落實規(guī)范私募基金管理人登記答記者問)

　　問：《公告》發(fā)布后，中國基金業(yè)協(xié)會是否暫停了私募基金登記備案工作?

　　答：《公告》發(fā)布后，中國基金業(yè)協(xié)會仍繼續(xù)依法對符合要求的申請機構(gòu)正常辦理私募基金管理人登記和私募基金備案手續(xù)，登記流程、登記時限均保持不變?！豆妗返某雠_旨在督促私募基金管理人恪盡職守，切實履行誠實信用、專業(yè)勤勉的受托人義務(wù)，促進私募基金行業(yè)規(guī)范健康發(fā)展。(環(huán)球網(wǎng)校動態(tài):落實規(guī)范私募基金管理人登記答記者問)

　　私募基金管理人登記和私募基金備案是私募基金自律管理的第一步，但絕不是“一備了之”。 完成登記手續(xù)的私募基金管理人應(yīng)持續(xù)履行基金產(chǎn)品備案、按要求向投資者進行信息披露以及向中國基金業(yè)協(xié)會報告更新季度、年度和重大事項信息等義務(wù)，主動接 受中國基金業(yè)協(xié)會對私募基金管理人、私募基金產(chǎn)品和從業(yè)人員的自律管理。針對未按要求及時申請產(chǎn)品備案、報送更新季度、年度和重大事項信息的私募基金管理 人，中國基金業(yè)協(xié)會將暫停受理該機構(gòu)的私募基金產(chǎn)品備案申請，或者視具體情形將其列入異常機構(gòu)名單并在協(xié)會網(wǎng)站進行公示。(環(huán)球網(wǎng)校動態(tài):落實規(guī)范私募基金管理人登記答記者問)

　　私募基金管理人和申請機構(gòu)應(yīng)當(dāng)按照相關(guān)法律法規(guī)的要求，理性、全面、持續(xù)地理解和落實《公告》中關(guān)于進一步加強私募基金管理人登記的系列配套措施，切實履 行誠實信用、謹(jǐn)慎勤勉的受托人義務(wù)，避免斷章取義、草率行事。希望私募基金管理人和申請機構(gòu)珍惜自身商譽和行業(yè)誠信記錄，正確認(rèn)識和理解《公告》的系列配 套措施和我國私募基金自律管理體系，避免因“臨時抱佛腳”似的草率登記備案，不顧及登記備案的程序性和實體性要求，給自身經(jīng)營帶來后續(xù)不利影響，甚至引發(fā) 與基金服務(wù)機構(gòu)、投資者的爭拗和糾紛。

　　問：《公告》發(fā)布后，一些券商、律師事務(wù)所等中介服務(wù)機構(gòu)紛紛推出所謂“保殼”、“賣殼”等一條龍服務(wù)，中國基金業(yè)協(xié)會如何評價?(環(huán)球網(wǎng)校動態(tài):落實規(guī)范私募基金管理人登記答記者問)

　　答： 基金管理人、基金托管人和基金服務(wù)機構(gòu)是私募基金行業(yè)生態(tài)系統(tǒng)和產(chǎn)業(yè)鏈的重要組成部分。私募基金服務(wù)機構(gòu)為私募基金管理人提供法律、會計、行政服務(wù)和外包 業(yè)務(wù)等專業(yè)化服務(wù)有利于提升私募基金行業(yè)的專業(yè)服務(wù)能力和合規(guī)運作水平，各方相互依存、互為制衡、協(xié)同發(fā)展，形成市場化的道德約束和優(yōu)勝劣汰機制?；饦I(yè) 協(xié)會重視基金行業(yè)各類服務(wù)主體的發(fā)展，支持私募基金管理人特色化、差異化發(fā)展，形成良好的行業(yè)生態(tài)。

　　但是，相關(guān)中介機構(gòu)在開展私募基金服務(wù)業(yè)務(wù)時，應(yīng)當(dāng)對私募行業(yè)法律法規(guī)和《公告》的內(nèi)涵有充分理解和正確認(rèn)識。

　　首先，私募基金中介服務(wù)機構(gòu)應(yīng)當(dāng)遵守相關(guān)業(yè)務(wù)的法律法規(guī)和自律規(guī)則，秉承職業(yè)操守和專業(yè)行為規(guī)范，恪盡勤勉盡責(zé)的社會責(zé)任，為私募基金管理人提供合規(guī)、獨立、客觀、專業(yè)、公正的私募基金中介服務(wù)。

　　第二， 私募基金服務(wù)機構(gòu)與私募基金管理人之間的業(yè)務(wù)合作，應(yīng)注意各類主體的法律關(guān)系、職責(zé)范圍和法律風(fēng)險。根據(jù)《證券投資基金法》，基金管理人和基金托管人履行 共同受托職責(zé)，基金服務(wù)機構(gòu)可受基金管理人或托管人委托，代為辦理基金的份額登記、核算、估值等事項，基金管理人、基金托管人依法應(yīng)當(dāng)承擔(dān)的責(zé)任不因委托 而免除。律師事務(wù)所、會計師事務(wù)所接受基金管理人、基金托管人的委托，為有關(guān)基金業(yè)務(wù)活動出具法律意見書、審計報告、內(nèi)部控制評價報告等文件，有虛假記 載、誤導(dǎo)性陳述或者重大遺漏，給他人財產(chǎn)造成損失的，還應(yīng)當(dāng)與委托人承擔(dān)連帶賠償責(zé)任。無論是私募基金管理人還是證券公司、律師事務(wù)所和會計師事務(wù)所，各 方都應(yīng)當(dāng)高度珍視自身商譽和信用記錄，審慎選擇業(yè)務(wù)合作對象，審慎評估合作對象的資質(zhì)以及業(yè)務(wù)開展中的合規(guī)風(fēng)險、法律風(fēng)險、代理人道德風(fēng)險以及其他可能給 投資者帶來的潛在風(fēng)險，做好后續(xù)風(fēng)險處置預(yù)案和責(zé)任安排，避免相關(guān)風(fēng)險外溢或損害自身機構(gòu)、對方機構(gòu)、或者投資者的合法權(quán)益。私募基金管理人、基金托管人 和各類私募基金服務(wù)機構(gòu)應(yīng)避免一哄而上，盲目發(fā)展業(yè)務(wù)，切不可對面臨的法律風(fēng)險、道德風(fēng)險、合規(guī)風(fēng)險視而不見?；饦I(yè)協(xié)會將持續(xù)關(guān)注私募基金相關(guān)參與主體 業(yè)務(wù)發(fā)展情況，并適時開展自律檢查和核查工作。

　　第三， 私募基金行業(yè)是我國財富管理行業(yè)的新生力量，健康發(fā)展離不開專業(yè)服務(wù)機構(gòu)的支持。中國基金業(yè)協(xié)會呼吁律師事務(wù)所、會計師事務(wù)所、證券公司等中介機構(gòu)，秉承 公平競爭、合理收費原則，制定各自合理公允的服務(wù)收費標(biāo)準(zhǔn)，統(tǒng)籌規(guī)劃本機構(gòu)私募服務(wù)業(yè)務(wù)發(fā)展模式，按照法律法規(guī)和中國基金業(yè)協(xié)會關(guān)于私募基金登記備案的各 項要求，審慎專業(yè)、勤勉盡責(zé)地提供各項私募基金中介服務(wù)。(環(huán)球網(wǎng)校動態(tài):落實規(guī)范私募基金管理人登記答記者問)

　　問：可否對私募基金管理人提交《法律意見書》事宜提供進一步說明?

　　答：(一)關(guān)于《私募基金管理人登記法律意見書》(簡稱《法律意見書》)模板問題。目前中國基金業(yè)協(xié)會無統(tǒng)一官方《法律意見書》模板，請私募基金管理人聘請的執(zhí)業(yè)律師和律師事務(wù)所按照《私募基金管理人登記法律意見書指引》以及私募基金登記備案系統(tǒng)的填報要求，結(jié)合私募基金管理人的實際情況，出具相關(guān)《法律意見書》。

　　(二)關(guān)于對《法律意見書》的核查問題。中 國基金業(yè)協(xié)會要求私募基金管理人提交《法律意見書》，引入專業(yè)法律中介機構(gòu)開展盡職調(diào)查，是對私募基金登記備案制度的進一步完善和發(fā)展，同時也是中國基金 業(yè)協(xié)會開展私募基金行業(yè)事中自律檢查、事后自律處分的重要基礎(chǔ)和依據(jù)。對于《公告》發(fā)布前已登記且有私募基金產(chǎn)品備案的私募基金管理人，中國基金業(yè)協(xié)會將 視具體情形個案要求其補提《法律意見書》。除此種情形以外，《法律意見書》將是私募基金管理人申請登記、部分重大事項變更以及《公告》發(fā)布前已登記但無管 理規(guī)模的機構(gòu)首次申請私募基金備案的必備重要內(nèi)容。包括《法律意見書》在內(nèi)的申請材料經(jīng)核查通過后，申請機構(gòu)才可完成私募基金管理人登記或重大事項變更， 或申請私募基金產(chǎn)品備案等相關(guān)業(yè)務(wù)。(環(huán)球網(wǎng)校動態(tài):落實規(guī)范私募基金管理人登記答記者問)

　　中國基金業(yè)協(xié)會將核查私募基金管理人提供的《法律意見書》，并視情況在私募基金管理人登記或重大事項變更的反饋意見中提出進一步的詢問，要求提供進一步的 信息或出具相關(guān)法律意見。根據(jù)《私募投資基金管理人登記和基金備案辦法(試行)》的相關(guān)規(guī)定，在核查包括《法律意見書》所列事項在內(nèi)的私募基金管理人登記 及重大事項變更等內(nèi)容的過程中，中國基金業(yè)協(xié)會可以采取約談高管人員、現(xiàn)場檢查、向中國證監(jiān)會及其派出機構(gòu)、相關(guān)專業(yè)協(xié)會征詢意見等方式對私募基金管理人 提供的登記申請材料進行核查。

　　(三)關(guān)于可出具《法律意見書》的律師及律師事務(wù)所資質(zhì)問題。按 照《中華人民共和國律師法》相關(guān)規(guī)定，在中國境內(nèi)依法設(shè)立、可就中國法律事項發(fā)表專業(yè)意見的律師事務(wù)所及中國執(zhí)業(yè)律師，均可受聘按照《私募基金管理人登記 法律意見書指引》的要求出具《法律意見書》。各私募基金管理人可自愿選擇符合上述條件的律師事務(wù)所出具《法律意見書》。

　　根據(jù)中國證監(jiān)會、司法部聯(lián)合發(fā)布的《律師事務(wù)所從事證券法律業(yè)務(wù)管理辦法》(中國證券監(jiān)督管理委員會令第41號)第八條的規(guī)定，中國基金業(yè)協(xié)會鼓勵私募基金管理人選擇具備下列條件的中國律師事務(wù)所出具法律意見書：

　　1、 內(nèi)部管理規(guī)范，風(fēng)險控制制度健全，執(zhí)業(yè)水準(zhǔn)高，社會信譽良好;

　　2、 有二十名以上執(zhí)業(yè)律師, 其中五名以上曾從事過證券法律業(yè)務(wù);

　　3、 已經(jīng)辦理有效的執(zhí)業(yè)責(zé)任保險;

　　4、 最近兩年未因違法執(zhí)業(yè)行為受到行政處罰。(環(huán)球網(wǎng)校動態(tài):落實規(guī)范私募基金管理人登記答記者問)

　　根據(jù)中國證監(jiān)會、司法部聯(lián)合發(fā)布的《律師事務(wù)所從事證券法律業(yè)務(wù)管理辦法》(中國證券監(jiān)督管理委員會令第41號)第九條的規(guī)定，中國基金業(yè)協(xié)會鼓勵具備下列條件之一，并且最近兩年未因違法執(zhí)業(yè)行為受到行政處罰的律師參與出具法律意見書：

　　1、 最近三年從事過證券法律業(yè)務(wù);

　　2、 最近三年連續(xù)執(zhí)業(yè)，且擬與其共同承辦業(yè)務(wù)的律師最近3年從事過證券法律業(yè)務(wù);

　　3、 最近三年連續(xù)從事證券法律領(lǐng)域的教學(xué)、研究工作，或者接受過證券法律業(yè)務(wù)的行業(yè)培訓(xùn)。

　　問：《公告》發(fā)布后，較多私募機構(gòu)咨詢顧問產(chǎn)品備案事項，中國基金業(yè)協(xié)會對此有何回應(yīng)?

　　答：私募基金管理人以產(chǎn)品投資顧問方式開展業(yè)務(wù)的“陽光私募”模式，是私募基金行業(yè)發(fā)展初期出現(xiàn)的一種做法。目前，中國基金業(yè)協(xié)會正在抓緊研究制定私募基金管理人從事投資顧問服務(wù)的相關(guān)業(yè)務(wù)管理辦法。

　　考慮到在法律和實際運作中，在相關(guān)管理機構(gòu)已完成資管產(chǎn)品備案或?qū)徟绦蚝?，各類形式的顧問管理型的私募基金產(chǎn)品是否在私募基金登記備案系統(tǒng)備案，不會影 響該產(chǎn)品的正常投資運作，為保證《公告》相關(guān)要求的有效實施，自《公告》發(fā)布之日(即2016年2月5日)起，中國基金業(yè)協(xié)會暫不辦理新登記的私募基金管 理人將顧問管理型基金作為其管理的首只私募基金產(chǎn)品的備案申請，以及已登記且尚未備案私募基金管理人將顧問管理型基金作為其管理的首只私募基金產(chǎn)品的備案 申請。待中國基金業(yè)協(xié)會正式發(fā)布私募基金管理人從事投資顧問服務(wù)的相關(guān)業(yè)務(wù)管理辦法后，私募基金管理人可將其管理的相關(guān)顧問管理型私募基金產(chǎn)品，再按相關(guān) 規(guī)定進行補充備案。在《公告》發(fā)布之前已登記并已備案私募基金產(chǎn)品的私募基金管理人，可繼續(xù)申請備案其管理的顧問管理型私募基金產(chǎn)品。

　　問：如何報考基金從業(yè)資格考試?(環(huán)球網(wǎng)校動態(tài):落實規(guī)范私募基金管理人登記答記者問)

　　答：(一)關(guān)于基金從業(yè)資格考試安排?；饛臉I(yè)資格考試包含全國統(tǒng)一考試和預(yù)約式考試，2016年度基金從業(yè)資格考試計劃安排見下表。

　　基金從業(yè)報名時間：2016年基金從業(yè)資格考試報名時間|2016年度基金從業(yè)考試計劃

　　(二)基金從業(yè)資格考試報名方式。采取網(wǎng)上報名方式，考生可通過中國基金業(yè)協(xié)會官網(wǎng)提供的報名鏈接進行報名，也可直接登錄報名網(wǎng)站(http://baoming.amac.org.cn:10080)按照要求報名。我會從未委托其他機構(gòu)代為辦理基金從業(yè)人員資格考試，為防止假冒網(wǎng)站截留和竊取考生個人信息，請務(wù)必不要通過其他網(wǎng)站的鏈接進入報名網(wǎng)頁的方式進行報名。

　　(三)基金從業(yè)資格考試大綱及教材。中國基金業(yè)協(xié)會已于2015年7月對外發(fā)布了《基金從業(yè)資格考試大綱》，詳情請參閱協(xié)會官網(wǎng)(www.amac.org.cn)的“從業(yè)人員管理”欄目?；饛臉I(yè)資格考試唯一指定教材為中國證券投資基金業(yè)協(xié)會組編、2015年6月出版的《證券投資基金》(上下冊)，由高等教育出版社出版。教材購買網(wǎng)址鏈接http://baoming.amac.org.cn:10080/yuyue/ReadMe/book.html。中國基金業(yè)協(xié)會從未委托其他機構(gòu)或個人編寫出版考試輔導(dǎo)教材，也不舉辦考前培訓(xùn)。

　　中國基金業(yè)協(xié)會網(wǎng)站列舉了考試常見問題及解答，請考生登錄中國基金業(yè)協(xié)會網(wǎng)站查詢;考生也可通過考試報名在線客服咨詢相關(guān)問題;或者撥打人工服務(wù)電話021- 61651128咨詢。

　　中國基金業(yè)協(xié)會特別提示：中國基金業(yè)協(xié)會從不發(fā)布基金從業(yè)資格考試的考題和答案。基金從業(yè)資格考試為國家法律規(guī)定的資格考試，泄露考題和答案涉嫌違法犯罪。

　　問：《公告》發(fā)布之前已登記私募基金管理人的高管人員若已取得基金從業(yè)資格的，是否還需要參加基金從業(yè)資格考試科目一《基金法律法規(guī)、職業(yè)道德與業(yè)務(wù)規(guī)范》考試?

　　答： 《公告》發(fā)布之前已登記私募基金管理人的高管人員若已取得基金從業(yè)資格的，應(yīng)當(dāng)按照《私募投資基金管理人登記和基金備案辦法(試行)》及《關(guān)于基金從業(yè)資格考試有關(guān)事項的通知》(中基協(xié)字[2015]112號)的要求，每年度完成15學(xué)時的面授或者遠程學(xué)習(xí)形式的后續(xù)培訓(xùn)，并按要求接受中國基金業(yè)協(xié)會的從 業(yè)資格管理。請相關(guān)高管人員持續(xù)關(guān)注中國基金業(yè)協(xié)會網(wǎng)站發(fā)布的基金從業(yè)人員培訓(xùn)的計劃和相關(guān)安排。

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