2012年注冊(cè)會(huì)計(jì)師《職業(yè)能力綜合測(cè)試二》考試試題(B卷)

　　資料一 ：

　　啟航有限公司成立于2001年12月，主要利用互聯(lián)網(wǎng)為國內(nèi)資本市場提供金融信息服務(wù)，主要產(chǎn)品有：網(wǎng)上行情交易系統(tǒng)、深度分析系統(tǒng)(Level―2)、手機(jī)金融信息等，并擁有“啟航金融服務(wù)網(wǎng)”綜合性的金融信息門戶網(wǎng)站。2005年12月末，啟航有限公司整體變更為股份有限公司――啟航股份有限公司 (以下簡稱啟航公司)，股本為2400萬元。

　　啟航公司所處行業(yè)屬于互聯(lián)網(wǎng)金融信息服務(wù)行業(yè)，通過互聯(lián)網(wǎng)和移動(dòng)通信網(wǎng)絡(luò)向用戶提供股票、基金、債券等有價(jià)證券相關(guān)信息服務(wù)，采用法律約束、行政管理和行業(yè)自律相結(jié)合的監(jiān)管模式，分別由工信部、中國證監(jiān)會(huì)、新聞出版總署、國務(wù)院新聞辦公室、文化部等部門負(fù)責(zé)許可審批和監(jiān)督。

　　該行業(yè)是知識(shí)密集型行業(yè)，企業(yè)需要有強(qiáng)大的技術(shù)研發(fā)能力，能夠建立和維護(hù)全國性高速、大信息量的實(shí)時(shí)行情信息技術(shù)平臺(tái)，又需要對(duì)互聯(lián)網(wǎng)和金融信息服務(wù)行業(yè)特有的業(yè)務(wù)規(guī)則、業(yè)務(wù)特征具有深刻理解，能夠不斷開發(fā)和提供全面、便捷的信息服務(wù)。因此，只有在該行業(yè)長期工作的技術(shù)人員才能積累相應(yīng)的經(jīng)驗(yàn)和能力。目前這些經(jīng)驗(yàn)豐富的高水平技術(shù)人員大多集中在行業(yè)領(lǐng)先企業(yè)中。

　　雖然該行業(yè)在最近幾年取得了很大發(fā)展，但是仍然處于發(fā)展的初級(jí)階段。相對(duì)于龐大的互聯(lián)網(wǎng)及手機(jī)用戶數(shù)量，該行業(yè)的用戶數(shù)量，尤其是收費(fèi)用戶的數(shù)量還是非常少。因此，該行業(yè)的資訊產(chǎn)品需要保有一個(gè)較大規(guī)模的用戶群，才能獲得一定數(shù)量的收費(fèi)用戶群，并形成規(guī)模效應(yīng)。

　　用戶對(duì)資訊產(chǎn)品的品牌依賴度較大。只有建立起一定的市場知名度和美譽(yù)度，方能取得客戶的信任，相關(guān)產(chǎn)品和服務(wù)的推出、升級(jí)、更新?lián)Q代才能被市場快速接受。

　　用戶對(duì)金融資訊產(chǎn)品需求廣度和深度都很高，有著很強(qiáng)的依賴性。對(duì)于滿足用戶需求的金融資訊產(chǎn)品，用戶久而久之會(huì)形成一定的消費(fèi)習(xí)慣，這種消費(fèi)習(xí)慣不會(huì)因資訊產(chǎn)品的更新?lián)Q代而改變。

　　資料二 ：

　　自成立以來，啟航公司依靠利潤積累逐步完成從網(wǎng)上行情交易系統(tǒng)的單一產(chǎn)品到較為全面的互聯(lián)網(wǎng)金融信息服務(wù)系列產(chǎn)品的轉(zhuǎn)變過程。隨著業(yè)務(wù)規(guī)模的擴(kuò)大和行業(yè)的不斷發(fā)展，金融資訊產(chǎn)品生命周期越來越短，產(chǎn)品升級(jí)和新產(chǎn)品開發(fā)的投資不斷加大，利潤積累已不能滿足公司業(yè)務(wù)發(fā)展對(duì)資金的需求。啟航公司是民營企業(yè)，所處的發(fā)展階段及行業(yè)特性決定了其實(shí)物資產(chǎn)比例較低，通過實(shí)物資產(chǎn)抵押等途徑獲得銀行貸款比較困難。因此，自2007年起，啟航公司一直希望在主板公開發(fā)行股票并實(shí)現(xiàn)上市，從而有效地解決融資渠道受限的問題，但由于財(cái)務(wù)指標(biāo)不符合條件而上市未果。

　　啟航公司2006年度至2008年度主要財(cái)務(wù)指標(biāo)如下表：

　　單位：萬元

　　注：歸屬于母公司所有者的凈利潤以扣除非經(jīng)常性損益前后孰低者為計(jì)算依據(jù)。

　　2009年3月，中國證監(jiān)會(huì)發(fā)布《首次公開發(fā)行股票并在創(chuàng)業(yè)板上市管理暫行辦法》，就申請(qǐng)創(chuàng)業(yè)板上市公司的股票發(fā)行條件作出相應(yīng)規(guī)定。與主板相比，創(chuàng)業(yè)板上市門檻較低，有利于成長性好、創(chuàng)新能力強(qiáng)的中小企業(yè)公開發(fā)行股票并上市。啟航公司預(yù)計(jì)未來凈利潤會(huì)持續(xù)快速增長，認(rèn)為可以符合創(chuàng)業(yè)板上市的成長性要求，決定申請(qǐng)?jiān)趧?chuàng)業(yè)板市場首次公開發(fā)行股票并上市。

　　2009年5月，啟航公司聘請(qǐng)星辰證券有限公司、信誠會(huì)計(jì)師事務(wù)所等中介機(jī)構(gòu)按照中國證監(jiān)會(huì)的有關(guān)規(guī)定對(duì)其進(jìn)行上市輔導(dǎo)。信誠會(huì)計(jì)師事務(wù)所對(duì)啟航公司2006年度至2008年度的業(yè)務(wù)情況進(jìn)行了盡職調(diào)查，并在盡職調(diào)查報(bào)告中列示了所發(fā)現(xiàn)的主要事項(xiàng)，其中包括：

　　1.2006年，超過半數(shù)以上董事會(huì)成員因健康或臨近退休等原因發(fā)生了更換，但實(shí)際控制人沒有發(fā)生變更。

　　2.工信部向啟航公司簽發(fā)的《中華人民共和國增值電信業(yè)務(wù)經(jīng)營許可證》有效期為自2004年6月30日至2009年6月30日，而該許可證是進(jìn)入互聯(lián)網(wǎng)金融信息服務(wù)行業(yè)的必備條件。

　　3.2006年末，啟航公司與實(shí)際控制人簽訂《房屋出售協(xié)議》，約定由啟航公司以1000萬元價(jià)格購買實(shí)際控制人擁有的房產(chǎn)，作為啟航公司辦公使用。付款方式為：合同簽訂之日起30日內(nèi)，啟航公司向?qū)嶋H控制人支付700萬元預(yù)付款，房屋辦理過戶登記之日起60天內(nèi)支付余款。啟航公司于2006年末支付了700萬元預(yù)付款，并將其確認(rèn)為應(yīng)收關(guān)聯(lián)方款項(xiàng)。截至2007年8月末，上述房屋一直未辦理過戶手續(xù)，主要原因是由于上述房屋為居民住宅，而啟航公司購買后擬作辦公場所之用，但轉(zhuǎn)讓方未能按約定將該房屋的法定登記用途由住宅變更為經(jīng)營性用房。在此情況下，啟航公司為規(guī)避風(fēng)險(xiǎn)，于2007年8月末撤銷了房屋買賣合同，并于2007年10月收回預(yù)付款700萬元以及按同期定期存款利率計(jì)收的補(bǔ)償款20萬元。

　　4.啟航公司的實(shí)際控制人擁有兩家金融信息服務(wù)公司，即啟航公司和啟星有限公司。2006年度啟航公司與啟星有限公司之間在金融信息技術(shù)開發(fā)、信息使用方面存在關(guān)聯(lián)交易，且交易金額重大。2007年5月，啟航公司向其實(shí)際控制人受讓其所持啟星有限公司的全部股權(quán)，并辦妥工商變更登記手續(xù)。上述合并構(gòu)成同一控制下企業(yè)合并，啟星有限公司成為啟航公司全資子公司，其財(cái)務(wù)報(bào)表納入啟航公司合并財(cái)務(wù)報(bào)表合并范圍。

　　5.啟航公司現(xiàn)任董事賈軍同時(shí)兼任某ST上市公司的獨(dú)立董事。2007年6月，該ST上市公司由于重大關(guān)聯(lián)交易未予披露受到中國證監(jiān)會(huì)行政處罰，作為其獨(dú)立董事的賈軍也受到證券交易所的公開譴責(zé)。

　　收到盡職調(diào)查報(bào)告后，啟航公司對(duì)報(bào)告中提及的主要事項(xiàng)進(jìn)行了認(rèn)真研究，并采取切實(shí)措施對(duì)所涉及的問題進(jìn)行了規(guī)范和整改。

　　資料三 ：

　　2009年8月，啟航公司向中國證監(jiān)會(huì)提交了在創(chuàng)業(yè)板首次公開發(fā)行股票并上市的申報(bào)材料。中國證監(jiān)會(huì)受理了啟航公司的申報(bào)材料，并按照規(guī)定程序?qū)ι陥?bào)材料進(jìn)行審核。2009年11月，啟航公司首次公開發(fā)行A股股票獲得中國證監(jiān)會(huì)創(chuàng)業(yè)板發(fā)行審核委員會(huì)審核通過。

　　啟航公司發(fā)行前股本為2400萬股，經(jīng)中國證監(jiān)會(huì)核準(zhǔn)，首次公開發(fā)行1500萬股普通股股票，發(fā)行后股本為3900萬股。在2009年12月份招股路演期間，啟航公司考慮創(chuàng)業(yè)板市場的平均市盈率、同行業(yè)上市公司平均市盈率、本身經(jīng)營狀況及其成長性等因素后，預(yù)計(jì)本次發(fā)行的市盈率為50倍，并采用市盈率法確定本次股票發(fā)行價(jià)格。啟航公司預(yù)計(jì)2009年度歸屬于母公司所有者的凈利潤為4800萬元，并委托信誠會(huì)計(jì)師事務(wù)所對(duì)該盈利預(yù)測(cè)出具了盈利預(yù)測(cè)審核報(bào)告。2009年12月25日，啟航公司首次公開發(fā)行A股股票順利實(shí)施，并在深圳交易所創(chuàng)業(yè)板成功上市。

　　為了體現(xiàn)對(duì)股東合理回報(bào)，啟航公司制定了發(fā)行上市后的股利分配政策：“執(zhí)行穩(wěn)定、持續(xù)的利潤分配政策，采取現(xiàn)金或股票方式向股東分配股利，公司連續(xù)三年以現(xiàn)金方式累計(jì)分配的利潤不少于該三年實(shí)現(xiàn)的年均可分配利潤的30%”。2010年3月25日，啟航公司公布了上市后的首份年報(bào)，其利潤分配預(yù)案為：按2009年度凈利潤10%提取法定盈余公積后，每10股送紅股5股，資本公積轉(zhuǎn)增5股，派10元現(xiàn)金(含稅)。該利潤分配預(yù)案經(jīng)2009年度股東大會(huì)審議通過后實(shí)施。

　　2010年6月，信誠會(huì)計(jì)師事務(wù)所質(zhì)量控制部門在進(jìn)行獨(dú)立性抽檢時(shí)，發(fā)現(xiàn)為啟航公司提供公開發(fā)行股票及上市審計(jì)服務(wù)的項(xiàng)目組成員陳紅和項(xiàng)目經(jīng)理趙青分別于2010年3月22日和5月1日買入若干啟航公司股票。

　　資料四 ：

　　啟航公司在上市后各項(xiàng)業(yè)務(wù)迅猛發(fā)展，其用戶數(shù)量、收入規(guī)模、盈利能力等指標(biāo)均領(lǐng)先于國內(nèi)同行。啟航公司未來總體發(fā)展目標(biāo)是：在保持中國互聯(lián)網(wǎng)金融信息行業(yè)領(lǐng)先地位的同時(shí)，積極開拓國際市場，以期成為在世界范圍內(nèi)具有影響力的金融信息綜合服務(wù)提供商。因此，啟航公司擬實(shí)施海外并購戰(zhàn)略，并成立專門負(fù)責(zé)海外并購的團(tuán)隊(duì)。

　　啟航公司海外并購團(tuán)隊(duì)委托國際知名的Garbo & Bergman LLP 會(huì)計(jì)師事務(wù)所對(duì)所選擇的符合收購條件的目標(biāo)公司可能面臨的風(fēng)險(xiǎn)進(jìn)行了評(píng)估。經(jīng)過調(diào)查篩選，耐特公司(Knight Co., Ltd)最終成為啟航公司擬收購對(duì)象。該公司基本情況如下：

　　耐特公司是一家在中國香港提供金融數(shù)據(jù)和資訊的服務(wù)商，非上市企業(yè)，成立于2000年3月，主營業(yè)務(wù)是利用互聯(lián)網(wǎng)提供金融信息服務(wù)，重要客戶涵蓋國內(nèi)外著名銀行、證券經(jīng)紀(jì)商等300多家機(jī)構(gòu)。耐特公司向其客戶收取以美元結(jié)算的信息使用費(fèi)。最近幾年美元對(duì)人民幣的匯率波動(dòng)區(qū)間較大，而港幣匯率與美元匯率直接掛鉤。

　　耐特公司發(fā)布的部分金融信息來源于一些信息發(fā)布機(jī)構(gòu)、報(bào)紙、雜志、網(wǎng)站媒體。為了建立長期、穩(wěn)定的合作關(guān)系，耐特公司與這些信息提供商簽署了信息共享外包協(xié)議，并向信息提供商支付信息使用費(fèi)。隨著業(yè)務(wù)收入規(guī)模的不斷增加，耐特公司支付的信息使用費(fèi)也將呈遞增的趨勢(shì)。

　　耐特公司作為中國香港證券交易所指定的發(fā)布免費(fèi)實(shí)時(shí)信息的機(jī)構(gòu)，在中國香港資本市場具有重要影響力，擁有中國香港證券及期貨事務(wù)監(jiān)察委員會(huì)簽發(fā)的“提供證券建議”許可證，但必須按規(guī)定通過年度資質(zhì)審查，才能保持該許可資格。

　　根據(jù)耐特公司與各大交易所簽署的授權(quán)協(xié)議書，目前公司經(jīng)營業(yè)務(wù)中所使用的證券交易信息已取得納斯達(dá)克、紐約證券交易所等許多國家和地區(qū)交易所授權(quán)。耐特公司獲取授權(quán)后按照協(xié)議的約定開展各項(xiàng)許可經(jīng)營業(yè)務(wù)，并按規(guī)定提出展期或者換發(fā)授權(quán)證的申請(qǐng)，確保持續(xù)獲取上述機(jī)構(gòu)的證券交易信息使用授權(quán)。

　　耐特公司2007年度至2009年度的凈利潤分別為1070萬、345萬和895萬元，并經(jīng)中國香港ABC會(huì)計(jì)師事務(wù)所審計(jì)確認(rèn)。耐特公司經(jīng)營收益不均衡的主要原因是：從2008年第四季度開始，受全球金融危機(jī)的影響，中國香港股市急劇下挫，恒生指數(shù)1月末為23456點(diǎn)，9月末為18016點(diǎn)，到2008年末跌至14387點(diǎn)。耐特公司的業(yè)務(wù)收入也隨之下降，該影響一直持續(xù)至2009年的第一季度，從第二季度開始，恒生指數(shù)開始逐步反彈，到2009年末恢復(fù)至21837點(diǎn)的水平。2010年，由于中國經(jīng)濟(jì)持續(xù)復(fù)蘇預(yù)期的看好，推升港股指數(shù)回升，因此，耐特公司預(yù)計(jì)客戶數(shù)量會(huì)隨之增加，由此帶來公司收益的穩(wěn)定增長。耐特公司預(yù)計(jì)2010年度每股收益為1元，而中國香港同類上市公司迅達(dá)公司2009年度每股收益為0.6元。迅達(dá)公司每年股利支付率維持在50%，迅達(dá)公司凈利潤和股利的年平均增長率都是10%。另外，中國香港政府長期債券利率為7%，平均風(fēng)險(xiǎn)股票報(bào)酬率為12%，迅達(dá)公司股票的風(fēng)險(xiǎn)溢價(jià)即β系數(shù)為0.8。

　　耐特公司依托自行開發(fā)的網(wǎng)絡(luò)系統(tǒng)平臺(tái)，安全、可靠地向客戶提供金融資訊產(chǎn)品。耐特公司制定了完善的數(shù)據(jù)庫備份制度、行情源備份制度和鏈路備份制度，并配備了專業(yè)運(yùn)營維護(hù)人員，以盡可能保證網(wǎng)絡(luò)系統(tǒng)平穩(wěn)運(yùn)行和數(shù)據(jù)安全。

　　耐特公司技術(shù)人員隊(duì)伍穩(wěn)定，未出現(xiàn)技術(shù)人員重大流失的情形，并制定了適當(dāng)?shù)男匠陿?biāo)準(zhǔn)體系、以及對(duì)關(guān)鍵技術(shù)人員實(shí)施股權(quán)激勵(lì)等。雖然這些措施有助于保證技術(shù)團(tuán)隊(duì)的穩(wěn)定，但同行間高端技術(shù)人才的爭奪依然激烈。

　　耐特公司正積極開拓新加坡市場，力爭為當(dāng)?shù)啬酥羴喼拗膰H銀行機(jī)構(gòu)及其客戶提供港股、美股及新加坡股票信息。開拓新加坡市場的理由是，新加坡屬于東盟自由貿(mào)易區(qū)的成員，與印度、中國香港均有著深入的經(jīng)濟(jì)合作;相對(duì)于其他金融中心，新加坡在提供綜合服務(wù)上更有優(yōu)勢(shì);可以經(jīng)由新加坡與全球市場保持更緊密關(guān)聯(lián)，并為其他經(jīng)濟(jì)體提供增值服務(wù)，通過發(fā)揮其在東南亞和亞洲其他主要國家和地區(qū)之間的橋梁作用，能夠把全球市場及其投資者與亞洲需求結(jié)合起來。除此之外，耐特公司正在研發(fā)IOS及Android手機(jī)財(cái)經(jīng)應(yīng)用軟件，該軟件旨在兼容iPhone的IOS系統(tǒng)和其他手機(jī)的Android系統(tǒng)，并可通過App Store 和Google Play 平臺(tái)下載。用戶安裝后可以通過手機(jī)查詢到實(shí)時(shí)、詳盡的財(cái)經(jīng)信息，以滿足手機(jī)用戶對(duì)金融信息的需求。

　　耐特公司對(duì)新加坡市場的開發(fā)以及手機(jī)軟件的研發(fā)需要投入大量的資金，并且涉及的金額遠(yuǎn)大于耐特公司經(jīng)營產(chǎn)生的現(xiàn)金流入。盡管耐特公司已獲當(dāng)?shù)劂y行的一些財(cái)務(wù)支持，但投資所需資金的缺口依然較大，從而導(dǎo)致上述新加坡市場的拓展及新產(chǎn)品研發(fā)進(jìn)展緩慢。

　　經(jīng)董事會(huì)及股東大會(huì)批準(zhǔn)同意后，啟航公司與被并購方通過友好協(xié)商方式達(dá)成并購協(xié)議，并以現(xiàn)金收購了耐特公司全部股權(quán)。

　　在啟航公司協(xié)商收購耐特公司時(shí)，ABC會(huì)計(jì)師事務(wù)所負(fù)責(zé)耐特公司年度財(cái)務(wù)報(bào)表審計(jì)的項(xiàng)目合伙人Jack收到其項(xiàng)目組成員John的郵件，稱他將離職，并將加入耐特公司擔(dān)任財(cái)務(wù)經(jīng)理。在啟航公司完成對(duì)耐特公司的并購交易后，ABC會(huì)計(jì)師事務(wù)所仍將為耐特公司提供年度財(cái)務(wù)報(bào)表審計(jì)服務(wù)。

2012年注冊(cè)會(huì)計(jì)師《職業(yè)能力綜合測(cè)試》考試試題(A卷)

注冊(cè)會(huì)計(jì)師綜合階段《職業(yè)能力綜合測(cè)試卷》模擬試題匯總

　　6. 按照《證券法》規(guī)定，分別指出資料三所述信誠會(huì)計(jì)師事務(wù)所的陳紅和趙青買入啟航公司股票的行為是否構(gòu)成內(nèi)幕交易行為,簡要說明理由，并進(jìn)一步說明內(nèi)幕信息知情人買賣證券應(yīng)承擔(dān)的行政責(zé)任。(1.5分)

　　答：(1)作為提供啟航公司發(fā)行及上市審計(jì)服務(wù)的項(xiàng)目組人員是否構(gòu)成內(nèi)幕交易行為判斷如下：

　　①陳紅買入啟航公司股票的行為構(gòu)成內(nèi)幕交易行為。理由：啟航公司于2009年12月25日完成股票發(fā)行并上市，年報(bào)公布日為2010年3月25日，而陳紅買入啟航公司股票日期為2010年3月22日，違反《證券法》有關(guān)“為股票發(fā)行出具審計(jì)報(bào)告等文件的證券服務(wù)人員，在該股票承銷期內(nèi)和期滿后6個(gè)月內(nèi)，不得買賣該種股票”以及“為上市公司出具審計(jì)報(bào)告等文件的證券服務(wù)人員，自接受上市公司委托之日起至上述文件公開后5日內(nèi)，不得買賣該種股票”的規(guī)定。

　?、谮w青買入啟航公司股票的行為構(gòu)成內(nèi)幕交易行為。理由：啟航公司于2009年12月25日完成股票發(fā)行并上市，而趙青買入啟航公司股票日期為2010年5月1日，違反《證券法》有關(guān)“為股票發(fā)行出具審計(jì)報(bào)告等文件的證券服務(wù)人員，在該股票承銷期內(nèi)和期滿后6個(gè)月內(nèi)，不得買賣該種股票”的規(guī)定。

　　(2) 內(nèi)幕信息知情人買賣證券應(yīng)承擔(dān)的行政責(zé)任：責(zé)令依法處理非法持有的證券，沒收違法所得，并處以違法所得1倍以上5倍以下的罰款;沒有違法所得或者違法所得不足3萬元的，處以3萬元以上60萬元以下的罰款。

　　7. 根據(jù)資料四所述與耐特公司相類似上市公司迅達(dá)公司的有關(guān)信息，計(jì)算迅達(dá)公司股票的資本成本，并按照相對(duì)價(jià)值模型中的市價(jià)/凈收益比率模型，為耐特公司收購定價(jià)進(jìn)行估值。指出在市場經(jīng)濟(jì)環(huán)境中影響資本成本的主要因素有哪些，并分別簡要說明這些因素如何影響資本成本。(4分)

　　答：(1)迅達(dá)公司股票的資本成本計(jì)算如下：Ks=Rf+β?(Rm-Rf)=7%+0.8?(12%-7%)=11%

　　(2)耐特公司收購價(jià)估值：①類似企業(yè)迅達(dá)公司預(yù)期市盈率=股利支付率/(資本成本―增長率)=50%/(11%-10%)=50

　　耐特公司的估值=目標(biāo)企業(yè)預(yù)期每股收益?可比企業(yè)預(yù)期市盈率=1?50=50元/股

　　(3)影響資本成本的因素：

　?、偻獠恳蛩?/P>

　　i利率。

　　市場利率上升，公司債務(wù)成本會(huì)上升，因?yàn)橥顿Y人的機(jī)會(huì)成本增加了，公司籌資時(shí)必須付給債權(quán)人更多的報(bào)酬。根據(jù)資本資產(chǎn)定價(jià)模型，利率上升也會(huì)引起普通股和優(yōu)先股的成本上升。利率下降，公司資本成本也會(huì)下降，會(huì)刺激公司投資。

　　ii市場風(fēng)險(xiǎn)溢價(jià)。

　　市場風(fēng)險(xiǎn)溢價(jià)由資本市場上的供求雙方?jīng)Q定，個(gè)別公司無法控制。根據(jù)資本資產(chǎn)定價(jià)模型可以看出，市場風(fēng)險(xiǎn)溢價(jià)會(huì)影響股權(quán)成本。股權(quán)成本上升時(shí)，各公司會(huì)增加債務(wù)籌資，并推動(dòng)債務(wù)成本上升。

　　iii稅率。

　　稅率變化直接影響稅后債務(wù)成本以及公司加權(quán)平均資本成本。此外，資本性收益的稅務(wù)政策發(fā)生變化，會(huì)影響人們對(duì)于權(quán)益投資和債務(wù)投資的選擇，并間接影響公司的最佳資本結(jié)構(gòu)。

　?、趦?nèi)部因素

　　i資本結(jié)構(gòu)。

　　企業(yè)改變資本結(jié)構(gòu)時(shí)，資本成本會(huì)隨之改變。增加債務(wù)的比重，會(huì)使平均資本成本趨于降低，同時(shí)會(huì)加大公司的財(cái)務(wù)風(fēng)險(xiǎn)。財(cái)務(wù)風(fēng)險(xiǎn)的提高，又會(huì)引起債務(wù)成本和權(quán)益成本上升。因此，公司應(yīng)適度負(fù)債，尋求資本成本最小化的資本結(jié)構(gòu)。

　　ii股利政策。

　　股利政策影響凈利潤中分配給股東的比例。根據(jù)股利折現(xiàn)模型，它是決定權(quán)益成本的因素之一。公司改變股利政策，就會(huì)引起權(quán)益成本的變化。

　　iii投資政策。

　　公司的資本成本反映現(xiàn)有資產(chǎn)的平均風(fēng)險(xiǎn)。如果公司向高于現(xiàn)有資產(chǎn)風(fēng)險(xiǎn)的新項(xiàng)目大量投資，公司資產(chǎn)的平均風(fēng)險(xiǎn)就會(huì)提高，并使得資本成本上升。因此，公司投資政策發(fā)生變化時(shí)資本成本就會(huì)發(fā)生變化。

　　8. 按照企業(yè)并購的四個(gè)不同角度下的分類，分別判斷啟航公司收購耐特公司的并購交易所屬的并購類型，并簡要說明理由。按照協(xié)同效應(yīng)的四大來源分別簡要分析該并購中可能獲得的協(xié)同效應(yīng)，并簡要說明啟航公司在對(duì)耐特公司的價(jià)值進(jìn)行評(píng)估時(shí)可以采用哪些價(jià)值評(píng)估方法。(5.5分)

　　答：(1)并購類型分析如下：

　?、侔床①忞p方所處的行業(yè)分類，由于并購雙方處于同一金融信息服務(wù)行業(yè)，因此屬于橫向并購交易。

　?、诎幢徊①彿綉B(tài)度分類，由于并購雙方通過友好協(xié)商方式達(dá)成并購協(xié)議，因此屬于友善并購交易。

　　③按并購方的身份分類，由于啟航公司并非金融企業(yè)，因此屬于產(chǎn)業(yè)資本并購交易。

　?、馨词召徺Y金來源分類，由于啟航公司以現(xiàn)金完成收購，因此屬于非杠桿收購交易。

　　(2)并購中可能獲得的協(xié)同效應(yīng)

　?、贍I銷或銷售協(xié)同效應(yīng)。若中國大陸用戶需要了解中國香港市場或國際市場的金融信息，可以通過啟航公司營銷團(tuán)隊(duì)來購買耐特公司的金融信息服務(wù)產(chǎn)品;若中國香港用戶需要了解中國大陸金融信息，同樣可以通過耐特公司銷售團(tuán)隊(duì)購買到啟航公司的金融信息服務(wù)產(chǎn)品。

　?、诮?jīng)營協(xié)同效應(yīng)。并購雙方處于同一金融信息服務(wù)行業(yè)，能夠?qū)崿F(xiàn)采購硬件設(shè)備、軟件技術(shù)方面的規(guī)模經(jīng)濟(jì);啟航公司在中國大陸營銷渠道與耐特公司在中國香港地

　　區(qū)分銷渠道能夠?qū)崿F(xiàn)共享;啟航公司提供的中國大陸市場的金融信息與耐特公司提供的中國香港及海外市場的金融信息可通過整合，豐富各自的產(chǎn)品。

　?、圬?cái)務(wù)協(xié)同效應(yīng)。耐特公司已經(jīng)舉債并還需要大量現(xiàn)金用于開拓新加坡市場和研發(fā)手機(jī)應(yīng)用軟件，而啟航公司持有從創(chuàng)業(yè)板市場中募集來大量現(xiàn)金，并購后可節(jié)

　　約耐特公司資本成本;中國香港電子產(chǎn)品及技術(shù)設(shè)備在價(jià)格方面，相比中國大陸更具優(yōu)勢(shì)，可降低采購成本;并購雙方技術(shù)專利的分享，可降低研發(fā)成本;各自外包金融

　　信息的分享，可降低信息使用成本;技術(shù)人員的分享，可降低人工成本;銷售渠道的分享，可減少市場競爭，從而擴(kuò)大銷售規(guī)模。

　?、芄芾韰f(xié)同效應(yīng)。啟航公司可借鑒耐特公司先進(jìn)、豐富的管理經(jīng)驗(yàn)和管控流程，提升企業(yè)整體的管理水平。

　　(3)并購對(duì)象價(jià)值評(píng)估方法

　?、偈杏史?，將目標(biāo)企業(yè)的每股收益與收購方(如果雙方是可比較的)的市盈率相乘，或與目標(biāo)企業(yè)處于同行業(yè)運(yùn)行良好的企業(yè)的市盈率相乘。

　?、谀繕?biāo)企業(yè)的股票現(xiàn)價(jià)，這可能是股東愿意接受的最低價(jià)。

　?、蹆糍Y產(chǎn)價(jià)值(包括品牌)，這是股東愿意接受的另一個(gè)最低價(jià)，但是可能更適用于擁有大量資產(chǎn)的企業(yè)或計(jì)劃對(duì)不良資產(chǎn)組進(jìn)行分類時(shí)的情況。

　?、芄善鄙⒙剩瑸楣善钡耐顿Y價(jià)值提供了一項(xiàng)指引。

　?、莠F(xiàn)金流折現(xiàn)法，如果收購產(chǎn)生了現(xiàn)金流，則應(yīng)當(dāng)采用合適的折現(xiàn)率。

　?、尥顿Y回報(bào)率，根據(jù)投資回報(bào)率所估計(jì)出的未來利潤對(duì)企業(yè)進(jìn)行估值。

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