《證券公司信息隔離墻制度指引》發(fā)布(2015年修訂)

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　　關(guān)于發(fā)布《證券公司信息隔離墻制度指引》的通知

　　中證協(xié)發(fā)[2015]51號(hào)

各證券公司會(huì)員：

　　為貫徹落實(shí)證監(jiān)會(huì)《關(guān)于進(jìn)一步推進(jìn)證券經(jīng)營(yíng)機(jī)構(gòu)創(chuàng)新發(fā)展的意見》的要求，優(yōu)化證券公司信息隔離墻制度體系，我會(huì)在廣泛征求各方意見的基礎(chǔ)上，對(duì)《證券公司信息隔離墻制度指引》進(jìn)行了修訂，并經(jīng)協(xié)會(huì)常務(wù)理事會(huì)表決通過，現(xiàn)正式發(fā)布實(shí)施。

　　2015年3月11日

　　證券公司信息隔離墻制度指引(2015年修訂)

　　第一條 為指導(dǎo)證券公司建立健全信息隔離墻制度，制定本指引。

　　第二條 本指引所稱信息隔離墻制度，是指證券公司為控制內(nèi)幕信息及未公開信息(以下統(tǒng)稱“敏感信息”)的不當(dāng)流動(dòng)和使用而采取的一系列管理措施。

　　前款所稱內(nèi)幕信息和未公開信息的定義適用《證券法》及《刑法》的規(guī)定。

　　第三條 證券公司應(yīng)當(dāng)按照需知原則管理敏感信息，確保敏感信息僅限于存在合理業(yè)務(wù)需求或管理職責(zé)需要的工作人員知悉。

　　證券公司工作人員對(duì)以任何方式知悉的敏感信息負(fù)有嚴(yán)格的保密義務(wù)，不得利用敏感信息為自己或他人謀取不當(dāng)利益。

　　證券公司聘用外部服務(wù)商的，應(yīng)當(dāng)與服務(wù)商約定其對(duì)在服務(wù)中獲知的敏感信息負(fù)有保密義務(wù)。

　　第四條 證券公司應(yīng)當(dāng)將信息隔離墻制度納入公司內(nèi)部控制機(jī)制，采取有效措施，健全業(yè)務(wù)管理流程，加強(qiáng)對(duì)工作人員的培訓(xùn)和教育，對(duì)違規(guī)泄漏和使用敏感信息的行為進(jìn)行責(zé)任追究。

　　證券公司應(yīng)當(dāng)定期評(píng)價(jià)信息隔離墻制度的有效性，并根據(jù)情況的變化及時(shí)調(diào)整和完善。

　　第五條 證券公司應(yīng)當(dāng)明確董事會(huì)、管理層、各部門、分支機(jī)構(gòu)和工作人員在信息隔離墻制度建立和執(zhí)行方面的職責(zé)。

　　證券公司董事會(huì)和經(jīng)營(yíng)管理的主要負(fù)責(zé)人對(duì)公司信息隔離墻制度的總體有效性負(fù)最終責(zé)任，各業(yè)務(wù)部門和分支機(jī)構(gòu)的負(fù)責(zé)人對(duì)本部門和本機(jī)構(gòu)執(zhí)行信息隔離墻制度的有效性承擔(dān)管理責(zé)任。證券公司工作人員對(duì)本人在執(zhí)業(yè)活動(dòng)中遵守信息隔離制度承擔(dān)直接責(zé)任。

　　證券公司合規(guī)總監(jiān)和合規(guī)部門協(xié)助董事會(huì)和管理層建立和執(zhí)行信息隔離墻制度，并負(fù)有審查、監(jiān)督、檢查、咨詢和培訓(xùn)等職責(zé)。

　　第六條 證券公司進(jìn)行業(yè)務(wù)創(chuàng)新或協(xié)同開展業(yè)務(wù)合作，應(yīng)當(dāng)事先評(píng)估是否可能存在敏感信息不當(dāng)流動(dòng)和使用的風(fēng)險(xiǎn)，建立或完善信息隔離墻管理措施。

　　第七條 證券公司應(yīng)當(dāng)采取保密措施，防止敏感信息的不當(dāng)流動(dòng)和使用，包括但不限于：

　　(一)與公司工作人員簽署保密文件，要求工作人員對(duì)工作中獲取的敏感信息嚴(yán)格保密;

　　(二)加強(qiáng)對(duì)涉及敏感信息的信息系統(tǒng)、通訊及辦公自動(dòng)化等信息設(shè)施、設(shè)備的管理，保障敏感信息安全;

　　(三)對(duì)可能知悉敏感信息的工作人員使用公司的信息系統(tǒng)或配發(fā)的設(shè)備形成的電子郵件、即時(shí)通訊信息和其他通訊信息進(jìn)行監(jiān)測(cè);

　　(四)建立內(nèi)幕信息知情人管理制度。

　　第八條 證券公司應(yīng)當(dāng)確保保密側(cè)業(yè)務(wù)與公開側(cè)業(yè)務(wù)之間的辦公場(chǎng)所和辦公設(shè)備封閉和相互獨(dú)立，信息系統(tǒng)相互獨(dú)立或?qū)崿F(xiàn)邏輯隔離。

　　本指引所稱保密側(cè)業(yè)務(wù)是指證券公司基于業(yè)務(wù)需要可以或應(yīng)當(dāng)接觸和獲取內(nèi)幕信息的證券承銷與保薦及與證券交易、證券投資活動(dòng)有關(guān)的財(cái)務(wù)顧問等業(yè)務(wù)。公開側(cè)業(yè)務(wù)是指保密側(cè)業(yè)務(wù)之外的其他業(yè)務(wù)。

　　第九條 證券公司公開側(cè)業(yè)務(wù)的工作人員需參與保密側(cè)業(yè)務(wù)并接觸內(nèi)幕信息的，或公開側(cè)業(yè)務(wù)的工作人員被動(dòng)接觸到保密側(cè)業(yè)務(wù)的內(nèi)幕信息的，應(yīng)當(dāng)履行跨墻審批程序。

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　　第十條 證券公司應(yīng)當(dāng)制定跨墻管理制度，明確跨墻的審批程序和跨墻人員的行為規(guī)范。

　　證券公司保密側(cè)業(yè)務(wù)部門需要公開側(cè)業(yè)務(wù)部門派員跨墻進(jìn)行業(yè)務(wù)協(xié)作的，應(yīng)當(dāng)事先向跨墻人員所屬部門和合規(guī)部門提出申請(qǐng)，并經(jīng)其審批同意。

　　跨墻人員在跨墻期間不應(yīng)泄露或不當(dāng)使用跨墻后知悉的內(nèi)幕信息，不應(yīng)獲取與跨墻業(yè)務(wù)無關(guān)的內(nèi)幕信息。

　　跨墻人員在跨墻活動(dòng)結(jié)束且獲取的內(nèi)幕信息已公開或者不再具有重大影響后方可回墻。

　　第十一條 證券公司有關(guān)部門應(yīng)當(dāng)分工合作，對(duì)跨墻人員的行為進(jìn)行監(jiān)督管理。

　　合規(guī)部門負(fù)責(zé)記錄跨墻情況，向跨墻人員提示跨墻行為規(guī)范，并會(huì)同提出跨墻申請(qǐng)的業(yè)務(wù)部門和跨墻人員所屬部門對(duì)跨墻人員行為進(jìn)行監(jiān)控。

　　第十二條 因履行管理職責(zé)需要知悉內(nèi)幕信息的工作人員處于信息隔離墻的墻上。證券公司應(yīng)當(dāng)建立墻上人員管理制度，明確墻上人員的范圍及其行為規(guī)范，防止墻上人員泄露或不當(dāng)使用內(nèi)幕信息。

　　第十三條 證券公司應(yīng)當(dāng)建立觀察名單和限制名單制度，明確設(shè)置名單的目的、有關(guān)公司或證券進(jìn)入和退出名單的事由和時(shí)點(diǎn)、名單編制和管理的程序及職責(zé)分工、掌握名單的工作人員范圍、對(duì)有關(guān)業(yè)務(wù)活動(dòng)進(jìn)行監(jiān)控或限制的措施以及異常情況的處理辦法等內(nèi)容。

　　第十四條 證券公司已經(jīng)或可能掌握內(nèi)幕信息的，應(yīng)當(dāng)將該內(nèi)幕信息所涉公司或證券列入觀察名單。觀察名單屬于高度保密的名單，僅限于履行相關(guān)管理和監(jiān)控職責(zé)的工作人員知悉。

　　觀察名單不影響證券公司正常開展業(yè)務(wù)。證券公司應(yīng)當(dāng)對(duì)與列入觀察名單的公司或證券有關(guān)的業(yè)務(wù)活動(dòng)實(shí)施監(jiān)控，發(fā)現(xiàn)異常情況，及時(shí)調(diào)查處理。

　　第十五條 證券公司開展保密側(cè)業(yè)務(wù)時(shí)，應(yīng)當(dāng)在與客戶發(fā)生實(shí)質(zhì)性接觸后的適當(dāng)時(shí)點(diǎn)，將相關(guān)項(xiàng)目所涉公司或證券列入觀察名單。

　　前款所稱適當(dāng)時(shí)點(diǎn)，以與客戶簽署保密協(xié)議、對(duì)項(xiàng)目立項(xiàng)、進(jìn)場(chǎng)開展工作和實(shí)際獲知項(xiàng)目?jī)?nèi)幕信息中較早者為準(zhǔn)。

　　第十六條 證券公司在以下時(shí)點(diǎn)，應(yīng)當(dāng)將項(xiàng)目公司和與其有重大關(guān)聯(lián)的公司或證券列入限制名單：

　　(一)擔(dān)任首次公開發(fā)行股票項(xiàng)目的上市輔導(dǎo)人、保薦機(jī)構(gòu)或主承銷商的，為擔(dān)任前述角色的信息公開之日;

　　(二)擔(dān)任上市公司股權(quán)類、債權(quán)類再融資項(xiàng)目或并購重組項(xiàng)目保薦機(jī)構(gòu)、主承銷商或財(cái)務(wù)顧問，為項(xiàng)目公司首次對(duì)外公告該項(xiàng)目之日。

　　證券公司可以根據(jù)實(shí)際需要，將列入限制名單的時(shí)點(diǎn)前移，但不應(yīng)造成內(nèi)幕信息的泄漏和不當(dāng)流動(dòng)。

　　證券公司在確認(rèn)不再擁有與項(xiàng)目有關(guān)的內(nèi)幕信息后，可以將該項(xiàng)目公司和與其有重大關(guān)聯(lián)的公司或證券從限制名單中刪除。

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　　第十七條 對(duì)因保密側(cè)業(yè)務(wù)而列入限制名單的公司或證券，證券公司應(yīng)當(dāng)禁止與其有關(guān)的發(fā)布證券研究報(bào)告、證券自營(yíng)、直接投資等業(yè)務(wù)，但通過自營(yíng)交易賬戶進(jìn)行ETF、 LOF、組合投資、避險(xiǎn)投資、量化投資，以及依法通過自營(yíng)交易賬戶進(jìn)行的事先約定性質(zhì)的交易及做市交易除外。

　　證券公司從事前款規(guī)定的交易，不得違反有關(guān)法律法規(guī)，不得進(jìn)行內(nèi)幕交易和任何形式的利益輸送。

　　第十八條 證券公司發(fā)現(xiàn)內(nèi)幕信息泄露的，應(yīng)當(dāng)視具體情況立即采取將有關(guān)工作人員納入跨墻管理、促使內(nèi)幕信息公開或?qū)ο嚓P(guān)業(yè)務(wù)活動(dòng)進(jìn)行限制等措施。

　　第十九條 證券公司工作人員未經(jīng)授權(quán)或批準(zhǔn)不應(yīng)獲取未公開信息，對(duì)所知悉或掌握的未公開信息負(fù)有嚴(yán)格保密義務(wù)，不得對(duì)外泄露，不得利用未公開信息為本公司、本人或他人謀取不當(dāng)利益，不得從事或明示、暗示他人從事與未公開信息相關(guān)的交易活動(dòng)。

　　第二十條 當(dāng)證券自營(yíng)或證券資產(chǎn)管理業(yè)務(wù)對(duì)某一上市公司股票持有量占其已發(fā)行股份一定比例時(shí)，證券公司應(yīng)當(dāng)將該證券列入觀察名單，必要時(shí)列入限制名單。

　　在計(jì)算前款規(guī)定的比例時(shí)，通過第十七條第一款規(guī)定的交易持有的證券可以不計(jì)算在內(nèi)。

　　第二十一條 證券公司應(yīng)當(dāng)對(duì)尚未公開發(fā)布的證券研究報(bào)告采取保密措施。除下列情形外，證券公司不得允許任何人在報(bào)告發(fā)布前接觸報(bào)告或?qū)?bào)告內(nèi)容產(chǎn)生影響：

　　(一)公司內(nèi)部有關(guān)工作人員對(duì)報(bào)告進(jìn)行質(zhì)量管理、合規(guī)審查和按照正常業(yè)務(wù)流程參與報(bào)告制作發(fā)布的;

　　(二)研究對(duì)象和公司保密側(cè)業(yè)務(wù)工作人員為核實(shí)事實(shí)而僅接觸報(bào)告草稿有關(guān)內(nèi)容的。

　　證券公司不應(yīng)在報(bào)告發(fā)布前向研究對(duì)象和公司保密側(cè)業(yè)務(wù)部門提供研究摘要、投資評(píng)級(jí)或目標(biāo)價(jià)格等內(nèi)容。

　　第二十二條 證券公司對(duì)研究部門及其研究人員的績(jī)效考評(píng)和激勵(lì)措施，不應(yīng)與保密側(cè)業(yè)務(wù)部門的業(yè)績(jī)掛鉤。保密側(cè)業(yè)務(wù)部門及其分管負(fù)責(zé)人不應(yīng)參與對(duì)研究人員的考評(píng)。

　　第二十三條 證券公司不應(yīng)允許證券自營(yíng)、證券資產(chǎn)管理等可能存在利益沖突的業(yè)務(wù)部門對(duì)上市公司、擬上市公司及其關(guān)聯(lián)公司開展聯(lián)合調(diào)研、互相委托調(diào)研。

　　第二十四條 證券公司可以根據(jù)公司實(shí)際需要，在公開側(cè)業(yè)務(wù)之間或保密側(cè)業(yè)務(wù)之間采取信息隔離、跨墻、觀察名單、限制名單等措施，防范敏感信息的不當(dāng)流動(dòng)和使用。

　　第二十五條 證券公司與其子公司之間或不同子公司之間進(jìn)行業(yè)務(wù)往來的，應(yīng)當(dāng)參照本指引的規(guī)定執(zhí)行。

　　第二十六條 中國(guó)證券業(yè)協(xié)會(huì)對(duì)證券公司信息隔離墻制度的建立和執(zhí)行情況進(jìn)行自律管理。

　　證券公司及其相關(guān)工作人員違反本指引規(guī)定，協(xié)會(huì)將視情節(jié)輕重采取相關(guān)自律懲戒措施，并記入誠信信息管理系統(tǒng);存在違反法律、法規(guī)行為的，將移交證監(jiān)會(huì)或其他有權(quán)機(jī)關(guān)依法查處。

　　第二十七條 本指引自發(fā)布之日起施行。

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