2015證券從業(yè)資格《發(fā)行與承銷》考點速記:可轉(zhuǎn)換公司債券
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第八章 可轉(zhuǎn)換公司債券及可交換公司債券的發(fā)行并上市
【考點一】上市公司發(fā)行可轉(zhuǎn)換公司債券的準(zhǔn)備工作
一、概述
1.可轉(zhuǎn)換公司債券的概念
可轉(zhuǎn)換公司債券是指發(fā)行公司依法發(fā)行，在一定期間內(nèi)依據(jù)約定的條件可以轉(zhuǎn)換成股份的公司債券。
2.股份轉(zhuǎn)換與債券償還
根據(jù)《上市公司證券發(fā)行管理辦法》，上市公司發(fā)行的可轉(zhuǎn)換公司債券在發(fā)行結(jié)束6個月后，方可轉(zhuǎn)換為公司股票，轉(zhuǎn)股期限由公司根據(jù)可轉(zhuǎn)換公司債券的存續(xù)期限及公司財務(wù)狀況確定。
3.贖回、回售
可轉(zhuǎn)換公司債券的贖回是指上市公司可按事先約定的條件和價格贖回尚未轉(zhuǎn)股的可轉(zhuǎn)換公司債券?？赊D(zhuǎn)換公司債券的回售是指債券持有人可按事先約定的條件和價格，將所持債券賣給發(fā)行人。
二、發(fā)行條件
根據(jù)《上市公司證券發(fā)行管理辦法》的規(guī)定，上市公司發(fā)行可轉(zhuǎn)換公司債券，無論此可轉(zhuǎn)換債券是否可分離交易，均應(yīng)符合下列基本條件：
(1)應(yīng)具備健全的法人治理結(jié)構(gòu)。
(2)盈利能力應(yīng)具有可持續(xù)性。
(3)財務(wù)狀況。
(4)財務(wù)會計文件無虛假記載且無重大違法行為。
(5)募集資金運用。
(6)不得公開發(fā)行的6種情形。
三、可轉(zhuǎn)換公司債券發(fā)行條款的設(shè)計要求
(1)可轉(zhuǎn)換公司債券的最短期限為1年。最長期限為6年。分離交易的可轉(zhuǎn)換公司債券的期限最短為1年，無最長期限限制。
(2)上市公司發(fā)行的可轉(zhuǎn)換公司債券在發(fā)行結(jié)束6個月后，方可轉(zhuǎn)換為公司股票。對于分離交易的可轉(zhuǎn)換公司債券，認(rèn)股權(quán)證自發(fā)行結(jié)束至少已滿6個月起方可行權(quán)。
(3)轉(zhuǎn)股價格應(yīng)不低于募集說明書公告日前20個交易日公司股票交易均價和前一個交易日的均價。
(4)可轉(zhuǎn)換公司債券每張面值100元。
(5)上市公司應(yīng)當(dāng)在可轉(zhuǎn)換公司債券期滿后5個工作Et內(nèi)，辦理完畢償還債券余額本息的事項;分離交易的可轉(zhuǎn)換公司債券的償還事宜與此相同。
(6)公開發(fā)行可轉(zhuǎn)換公司債券應(yīng)當(dāng)提供擔(dān)保，但最近1期未經(jīng)審計的凈資產(chǎn)不低于人民幣15億元的公司除外。提供擔(dān)保的，應(yīng)當(dāng)為全額擔(dān)保。
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四、可轉(zhuǎn)換公司債券的定價
(1)可轉(zhuǎn)換公司債券的轉(zhuǎn)換價值。轉(zhuǎn)換價值是可轉(zhuǎn)換公司債券實際轉(zhuǎn)換時按轉(zhuǎn)換成普通股票的市場價格計算的理論價值。轉(zhuǎn)換價值等于每股普通股的市價乘以轉(zhuǎn)換比例。用公式表示為
CV=P×R
式中，CV是轉(zhuǎn)換價值，P是股票價格，R是轉(zhuǎn)換比例。
(2)可轉(zhuǎn)換公司債券價值≈純粹債券價值+投資人美式買權(quán)價值+投資人美式賣權(quán)價值一發(fā)行人美式買權(quán)價值
(3)對于股票期權(quán)部分，目前有兩種定價方法。①布萊克一斯科爾斯(B1ack-Scho1es)期權(quán)定價模型;②二叉樹期權(quán)定價模型。
(4)影響可轉(zhuǎn)換公司債券價值的因素：①票面利率;②轉(zhuǎn)股價格;③股票波動率;④轉(zhuǎn)股期限;⑤回售條款;⑥贖回條款。
【考點二】可轉(zhuǎn)換公司債券發(fā)行的申報與核準(zhǔn)
一、申報程序
(1)董事會決議。
(2)股東大會決議。
(3)保薦事項。
(4)編制申報文件。
二、可轉(zhuǎn)換公司債券發(fā)行申請文件
可轉(zhuǎn)換公司債券發(fā)行的申請文件目錄按照《公開發(fā)行證券的公司信息披露內(nèi)容與格式準(zhǔn)則第10號――上市公司公開發(fā)行證券申請文件》的要求執(zhí)行。
三、可轉(zhuǎn)換公司債券發(fā)行核準(zhǔn)程序
(1)受理申請文件。中國證監(jiān)會在收到申請文件后5個_丁作日內(nèi)決定是否受理。
(2)初審。
(3)發(fā)行審核委員會審核。
(4)核準(zhǔn)。中國證監(jiān)會作出核準(zhǔn)或者不予核準(zhǔn)的決定。
(5)證券發(fā)行。
(6)再次申請。證券發(fā)行申請未獲核準(zhǔn)的上市公司，自中國證監(jiān)會作出不予核準(zhǔn)的決定之日起6個月后，可再次提出證券發(fā)行申請。
(7)證券承銷。
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【考點三】可轉(zhuǎn)換公司債券的發(fā)行與上市
一、可轉(zhuǎn)換公司債券的發(fā)行
國內(nèi)可轉(zhuǎn)換公司債券的發(fā)行方式主要采取四種類型：
(1)全部網(wǎng)上定價發(fā)行。
(2)網(wǎng)上定價發(fā)行與網(wǎng)下向機(jī)構(gòu)投資者配售相結(jié)合。
(3)部分向原社會公眾股股東優(yōu)先配售，剩余部分網(wǎng)上定價發(fā)行。
(4)部分向原社會公眾股股東優(yōu)先配售，剩余部分采用網(wǎng)上定價發(fā)行和網(wǎng)下向機(jī)構(gòu)投資者配售相結(jié)合的方式。
二、可轉(zhuǎn)換公司債券的上市
上市公司申請可轉(zhuǎn)換公司債券在證券交易所上市，應(yīng)當(dāng)符合的條件：
(1)可轉(zhuǎn)換公司債券的期限為1年以上。
(2)可轉(zhuǎn)換公司債券實際發(fā)行額不少于人民幣5000萬元。
(3)申請上市時仍符合法定的可轉(zhuǎn)換公司債券發(fā)行條件。證券交易所按照下列規(guī)定停止可轉(zhuǎn)換公司債券的交易：
(1)可轉(zhuǎn)換公司債券流通面值少于3000萬元時，在上市公司發(fā)布相關(guān)公告3個交易日后停止其可轉(zhuǎn)換公司債券的交易。
(2)可轉(zhuǎn)換公司債券自轉(zhuǎn)換期結(jié)束之前的第10個交易日起停止交易。
(3)可轉(zhuǎn)換公司債券在贖回期間停止交易。
上市公司出現(xiàn)下列情形之一的，證券交易所暫停其可轉(zhuǎn)換公司債券上市：
(1)公司有重大違法行為。
(2)公司情況發(fā)生重大變化不符合可轉(zhuǎn)換公司債券上市條件。
(3)發(fā)行可轉(zhuǎn)換公司債券所募集的資金不按照核準(zhǔn)的用途使用。
(4)未按照可轉(zhuǎn)換公司債券募集辦法履行義務(wù)。
(5)公司最近兩年連續(xù)虧損。
(6)證券交易所認(rèn)為應(yīng)當(dāng)暫停其可轉(zhuǎn)換公司債券上市的其他情形。
【考點四】可轉(zhuǎn)換公司債券的信息披露
一、可轉(zhuǎn)換公司債券上市的信息披露
(1)可轉(zhuǎn)換公司債券獲準(zhǔn)上市后，上市公司應(yīng)當(dāng)在可轉(zhuǎn)換公司債券上市前5個交易日內(nèi)，在指定媒體上披露上市公告書。
(2)上市公司應(yīng)當(dāng)在可轉(zhuǎn)換公司債券約定的付息日前3～5個交易日內(nèi)披露付息公告;在可轉(zhuǎn)換公司債券期滿前3～5個交易日內(nèi)披露本息兌付公告。
(3)上市公司應(yīng)當(dāng)在可轉(zhuǎn)換公司債券開始轉(zhuǎn)股前3個交易日內(nèi)披露實施轉(zhuǎn)股的公告。上市公司應(yīng)當(dāng)在每一季度結(jié)束后及時披露因可轉(zhuǎn)換公司債券轉(zhuǎn)換為股份所引起的股份變動情況。
(4)上市公司行使贖回權(quán)時，應(yīng)當(dāng)在每年首次滿足贖回條件后的5個交易日內(nèi)至少發(fā)布3次贖回公告。在可以行使回售權(quán)的年份內(nèi)，上市公司應(yīng)當(dāng)在每年首次滿足回售條件后的5個交易日內(nèi)至少發(fā)布3次回售公告。
(5)上市公司在可轉(zhuǎn)換公司債券轉(zhuǎn)換期結(jié)束的20個交易日前，應(yīng)當(dāng)至少發(fā)布3次提示公告，提醒投資者有關(guān)在可轉(zhuǎn)換公司債券轉(zhuǎn)換期結(jié)束前的10個交易日停止交易的事項。
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二、上市后信息披露
發(fā)行人應(yīng)與債券信用評級機(jī)構(gòu)就跟蹤評級的有關(guān)安排作出約定，并于每年6月30日前將上一年度的跟蹤評級報告向市場公告。
【考點五】上市公司股東發(fā)行可交換公司債券
一、可交換公司債券發(fā)行的基本要求
申請發(fā)行可交換公司債券，應(yīng)當(dāng)符合下列規(guī)定：
(1)申請人應(yīng)當(dāng)是符合《中華人民共和國公司法》、《中華人民共和國證券法》規(guī)定的有限責(zé)任公司或者股份有限公司。
(2)公司組織機(jī)構(gòu)健全，運行良好，內(nèi)部控制制度不存在重大缺陷。
(3)公司最近1期末的凈資產(chǎn)額不少于人民幣3億元。
(4)公司最近3個會計年度實現(xiàn)的年均可分配利潤不少于公司債券1年的利息。
(5)本次發(fā)行后累計公司債券余額不超過最近1期末凈資產(chǎn)額的40%。
(6)當(dāng)次發(fā)行債券的金額不超過預(yù)備用于交換的股票按募集說明書公告日前20個交易日均價計算的市值的70%，且應(yīng)當(dāng)將預(yù)備用于交換的股票設(shè)定為當(dāng)次發(fā)行的公司債券的擔(dān)保物。
(7)經(jīng)資信評級機(jī)構(gòu)評級，債券信用級別良好。
(8)不存在《公司債券發(fā)行試點辦法》第八條規(guī)定的不得發(fā)行公司債券的情形。
二、可交換公司債券的主要條款
(1)可交換公司債券的期限最短為1年，最長為6年。
(2)可交換公司債券面值為每張人民幣100元，發(fā)行價格由上市公司股東和保薦機(jī)構(gòu)通過市場詢價確定。
(3)公司債券交換為每股股份的價格，應(yīng)當(dāng)不低于公告募集說明書日前20個交易日公司股票均價和前一個交易日的均價。
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