2015證券從業(yè)資格《發(fā)行與承銷》考點速記:股票的信息披露

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　　第六章 首次公開發(fā)行股票并上市的信息披露

　　【考點一】信息披露概述

　　一、信息披露的方式

　　信息披露的方式主要包括：發(fā)行人及其主承銷商應當將發(fā)行過程中披露的信息刊登在至少一種中國證監(jiān)會指定的報刊，同時將其刊登在中國證監(jiān)會指定的互聯網網站，并置備于中國證監(jiān)會指定的場所，供公眾查閱。

　　信息披露文件應當采用中文文本。同時采用外文文本的，信息披露義務人應當保證兩種文本的內容一致。兩種文本發(fā)生歧義時，以中文文本為準。

　　二、信息披露的原則

　　(1)真實性原則。

　　(2)準確性原則。

　　(3)完整性原則。

　　(4)及時性原則。

　　三、信息披露的事務管理

　　(1)上市公司應當制定信息披露事務管理制度。

　　(2)上市公司應當設立董事會秘書，作為公司與交易所之間的指定聯絡人。

　　上市公司董事會秘書空缺期間，董事會應當指定1名董事或高級管理人員代行董事會秘書的職責，并報交易所備案，同時盡快確定董事會秘書人選。公司指定代行董事會秘書職責的人員之前，由董事長代行董事會秘書職責。董事會秘書空缺期間超過3個月之后，董事長應當代行董事會秘書職責，直至公司正式聘任董事會秘書。

　　【考點二】首次公開發(fā)行股票招股說明書及其摘要

　　一、招股說明書的編制和披露的規(guī)定

　　中國證監(jiān)會于2001年3月15日發(fā)布(2006年5月18日修改)了《公開發(fā)行證券的公司信息披露內容與格式準則第1號――招股說明書》(簡稱第1號準則)，所有申請擬在中華人民共和國境內首次公開發(fā)行股票并上市的公司(發(fā)行人)，均應按第1號準則的要求編制和披露招股說明書及其摘要，作為向中國證監(jiān)會申請首次公開發(fā)行股票的必備法律文件，并按規(guī)定披露。

　　二、招股說明書的一般內容與格式

　　(1)發(fā)行人應披露的股本情況主要包括：①本次發(fā)行前的總股本、本次發(fā)行的股份，以及本次發(fā)行的股份占發(fā)行后總股本的比例;②前10名股東;③前10名自然人股東及其在發(fā)行人處擔任的職務;④若有國有股份或外資股份的，須根據有關主管部門對股份設置的批復文件披露股東名稱、持股數量、持股比例。涉及國有股的，應在國家股股東之后標注“SS”(State-ownShareho1der)，在國有法人股股東之后標注“S1S”(State- own1ega1personShareho1der)，并披露前述標識的依據及標識的含義;⑤股東中的戰(zhàn)略投資者持股及其簡況;⑥本次發(fā)行前各股東間的關聯關系及關聯股東的各自持股比例;⑦本次發(fā)行前股東所持股份的流通限制和自愿鎖定股份的承諾。

　　(2)若曾存在工會持股、職工持股會持股、信托持股、委托持股或股東數量超過200人的情況，發(fā)行人應詳細披露有關股份的形成原因及演變情況。

　　(3)發(fā)行人應披露董事、監(jiān)事、高級管理人員及核心技術人員最近1年從發(fā)行人及其關聯企業(yè)領取收入的情況，以及所享受的其他待遇和退休金計劃等。

　　發(fā)行人應披露董事、監(jiān)事、高級管理人員及核心技術人員的兼職情況及所兼職單位與發(fā)行人的關聯關系。沒有兼職的，應予以聲明。發(fā)行人應披露董事、監(jiān)事、高級管理人員是否符合法律法規(guī)規(guī)定的任職資格;發(fā)行人董事、監(jiān)事、高級管理人員在近3年內曾發(fā)生變動的，應披露變動情況和原因。

　　(4)發(fā)行人運行3年以上的，應披露最近3年及1期的資產負債表、利潤表和現金流量表;運行不足3年的，應披露最近3年及1期的利潤表以及設立后各年及最近1期的資產負債表和現金流量表。發(fā)行人編制合并財務報表的，應同時披露合并財務報表和母公司財務報表。

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　　三、招股說明書摘要的一般內容與格式

　　招股說明書摘要應包括以下內容：

　　(1)發(fā)行人應在招股說明書摘要的顯要位置作出聲明。

　　(2)重大事項提示。

　　(3)本次發(fā)行概況。

　　(4)發(fā)行人基本情況。

　　(5)募集資金運用。

　　(6)風險因素和其他重要事項。

　　(7)本次發(fā)行各方當事人和發(fā)行時間安排。

　　(8)備查文件。

　　【考點三】股票發(fā)行公告及發(fā)行過程中的有關公告

　　一、發(fā)行公告的披露

　　發(fā)行人及其主承銷商應當在刊登招股意向書或者招股說明書摘要的同時刊登初步詢價公告，對發(fā)行方案進行詳細說明。發(fā)行人及其主承銷商發(fā)行過程中通常還將發(fā)布：發(fā)行公告、網上路演公告、投資風險特別公告、網下發(fā)行結果及網上中簽率公告、網上資金申購發(fā)行搖號中簽結果公告等。

　　二、發(fā)行公告的內容

　　發(fā)行公告是承銷商對公眾投資人作出的事實通知，其主要內容包括：提示，發(fā)行額度、面值與價格，發(fā)行方式，發(fā)行對象，發(fā)行時間和范圍，認購股數的規(guī)定，認購原則，認購程序，承銷機構。

　　三、新股投資風險特別公告

　　根據《關于進一步改革和完善新股發(fā)行體制的指導意見》，為加強新股認購風險提示，提示所有參與人明晰市場風險，發(fā)行人及其主承銷商應當刊登新股投資風險特別公告，充分揭示一級市場風險，提醒投資者理性判斷投資該公司的可行性。

　　四、詢價區(qū)間公告、發(fā)行結果公告

　　招股意向書公告的同時，發(fā)行人及其主承銷商應刊登初步詢價公告。發(fā)行價格區(qū)間向中國證監(jiān)會報備后，發(fā)行人及其主承銷商應刊登初步詢價結果公告。股票配售完成后，發(fā)行人及其主承銷商應刊登定價公告和網下配售結果公告。

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　　【考點四】股票上市公告書

　　一、股票上市公告書編制和披露的要求

　　(1)《股票上市公告書內容與格式指引》的規(guī)定是對發(fā)行人上市公告書信息披露的最低要求。

　　(2)上市公告書的一般要求：引用的數據應有充分、客觀的依據，并注明資料來源等。

　　(3)披露上市公告書。

　　(4)報送上市公告書。

　　(5)上市公告書應真實、準確、完整。

　　二、股票上市公告書的內容與格式

　　(1)發(fā)行人應披露：①編制上市公告書的法律依據;②股票發(fā)行的核準部門和文號;③股票上市的核準單位和文號。

　　發(fā)行人應披露股票上市的相關信息包括：①上市地點;②上市時間;③股票簡稱;④股票代碼;⑤總股本;⑥首次公開發(fā)行股票增加的股份;⑦發(fā)行前股東所持股份的流通限制及期限;⑧發(fā)行前股東對所持股份自愿鎖定的承諾;⑨本次上市股份的其他鎖定安排;⑩本次上市的無流通限制及鎖定安排的股份;⑩股票登記機構;⑥上市保薦機構。

　　(2)發(fā)行人應披露其基本情況，包括中英文名稱、注冊資本、法定代表人、住所、經營范圍、主營業(yè)務、所屬行業(yè)、電話、傳真、電子郵箱、董事會秘書，以及發(fā)行人董事、監(jiān)事、高級管理人員的姓名和持有發(fā)行人的股票、債券情況等。發(fā)行人應披露控股股東及實際控制人的名稱或姓名，前10名股東的名稱或姓名、持股數量及持股比例。

　　【考點五】創(chuàng)業(yè)板信息披露方面的特殊要求

　　第28號準則與第1號準則相比，編制和披露的主要差異包括：

　　1.創(chuàng)業(yè)板投資風險提示

　　發(fā)行人應在招股說明書顯要位置提示創(chuàng)業(yè)板投資風險。

　　2.招股說明書的一般內容與格式的主要差異

　　(1)招股說明書封面。

　　(2)概覽。

　　(3)風險因素。

　　(4)業(yè)務與技術。

　　(5)財務會計信息、管理層討論與分析、股利分配政策。

　　(6)董事、監(jiān)事、高級管理人員與核心技術人員。

　　(7)公司治理與內部控制。

　　(8)未來發(fā)展與規(guī)劃。

　　(9)附件。

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