2014年證券從業(yè)資格發(fā)行與承銷重難點:持續(xù)經(jīng)營能力

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　　2.價格不以法定評估報告為依據(jù)項目。交易價格以雙方的股票市價、獨立財務(wù)顧問估值、凈資產(chǎn)面值等為依據(jù)。

　　(1)提供獨立財務(wù)顧問定價的意見。

　　(3)充分考慮市盈率、市凈率;

　　(4)揭示風(fēng)險并確保投資者在知悉該風(fēng)險的情況下嚴格法定表決程序。

　　(二)盈利能力與預(yù)測：從此開始往后本知識點涉及的基本都是兩年。

　　1.審計報告：

　　(1)標的資產(chǎn)是否提供兩年審計報告

　　(3)非標準審計報告：保留意見;保留事項是否已經(jīng)消除;強調(diào)事項段意見關(guān)注強調(diào)事項可能的影響。

　　2.利潤表事項：

　　(1)兩年收入穩(wěn)定性;

　　(2)稅金及所得稅是否與收入或利潤匹配。

　　(3)凈利潤是否依賴非經(jīng)常性損益;如存在是否對扣除該損益后凈利潤的穩(wěn)定性作出說明，是否具有持續(xù)性和可實現(xiàn)性。

　　(4)毛利率與同行業(yè)相比是否存在異常。

　　(5)是否嚴重依賴于重組方或其他關(guān)聯(lián)方;若依賴關(guān)聯(lián)方，是否存在合理性作出論述。

　　3.資產(chǎn)負債表關(guān)注：

　　(1)巨額;(2)固定資產(chǎn)折舊、壞賬準備少提、資產(chǎn)減值少計等;如存在，對歷史業(yè)績造成的影響。

　　4.盈利預(yù)測報告關(guān)注：

　　(2)利潤是否包括非經(jīng)常性損益。(非經(jīng)常性損益就是與主營和兼營沒太大關(guān)系，但影響到公司盈利的收支。

　　(4)(5)預(yù)測屬于與歷史經(jīng)營記錄差異較大。差異大的，給予合理解釋。

　　(6)預(yù)測盈利數(shù)據(jù)與評估報告中的預(yù)測盈利數(shù)據(jù)及管理層討論與分析中涉及預(yù)測：體現(xiàn)財務(wù)會計中的勾稽關(guān)系。

　　(7)假設(shè)不符，解釋是否合理。

　　5.其他關(guān)注：(P488)

　　(1)勾稽關(guān)系是否對應(yīng)。(3)是否受到合同、協(xié)議或相關(guān)安排約束。(4)會計政策與會計估計是否與上市公司一致;(5)是否在同一管理層下運營兩年以上;資產(chǎn)注入后上市公司能否對其進行有效管理。(6)標的資產(chǎn)在過去兩年內(nèi)是否曾進行剝離改制;若存在，是否對業(yè)務(wù)剝離、資產(chǎn)與負債剝離、收入與成本剝離的合理性作出解釋。(7)補償是否合理：股份補償協(xié)議是否包含了資產(chǎn)減值測試(就是看企業(yè)資產(chǎn)跌價到什么程度不會傷到企業(yè)元氣，而影響其正常經(jīng)營)

　　(三)資產(chǎn)權(quán)屬及完整性(略P489-492)

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　　(四)同業(yè)競爭

　　1.競爭性業(yè)務(wù)的披露范圍：

　　(l)是否已詳細披露收購交易中的收購人(包括豁免要約收購申請人)、收購人的實際控制人及該實際控制人的下屬企業(yè)(或重組交易中的交易對方、交易對方的實際控制人及該實際控制人的下屬企業(yè))。

　　(2)是否已結(jié)合上述企業(yè)的財務(wù)報告及主營業(yè)務(wù)構(gòu)成等相關(guān)數(shù)據(jù)，詳細披露其與上市公司的經(jīng)營和業(yè)務(wù)關(guān)系，并就是否存在現(xiàn)實或潛在的同業(yè)競爭(包括但不限于雙方在可觸及的市場區(qū)域內(nèi)生產(chǎn)或銷售同類或可替代的商品，或者提供同類或可替代的服務(wù)，或者爭奪同類的商業(yè)機會、客戶對象和其他生產(chǎn)經(jīng)營核心資源)進行說明和確認。

　　(3)獨立財務(wù)顧問和律師是否對上述問題進行核查并發(fā)表清晰、明確的專業(yè)意見。

　　2.報告書披露不存在現(xiàn)實同業(yè)競爭的：

　　(1)經(jīng)披露或核查確認不存在現(xiàn)實同業(yè)競爭的，關(guān)注收購人或重組交易對方及其實際控制人是否進一步對避免潛在的同業(yè)競爭作出明確承諾，承諾交易完成后收購人、收購人的實際控制人及該實際控制人的下屬企業(yè)(或重組交易對方、交易對方的實際控制人及該實際控制人的下屬企業(yè))與上市公司不存在同業(yè)競爭情形，并放棄將來可能與上市公司產(chǎn)生同業(yè)競爭及利益沖突的業(yè)務(wù)或活動。重點關(guān)注對不存在現(xiàn)實或潛在同業(yè)競爭(利益沖突)關(guān)系的解釋說明是否充分、確切，普通投資者能否據(jù)此判斷相關(guān)企業(yè)與上市公司在業(yè)務(wù)發(fā)展方面的劃分定位、判斷相關(guān)承諾是否限制上市公司的正常商業(yè)機會。

　　(2)獨立財務(wù)顧問和律師是否對上述問題進行核查并發(fā)表清晰、明確的專業(yè)意見。

　　3.報告書披露存在同業(yè)競爭的：

　　(1)經(jīng)披露或核查確認存在現(xiàn)實的同業(yè)競爭的，關(guān)注相關(guān)各方是否就解決現(xiàn)實的同業(yè)競爭及避免潛在同業(yè)競爭問題作出明確承諾和安排，包括但不限于解決同業(yè)競爭的具體措施、時限、進度與保障，是否對此進行了及時披露。重點關(guān)注解決同業(yè)競爭的時間進度安排是否妥當、采取特定措施的理由是否充分，具體措施是否詳盡、具有操作性。

　　(2)相關(guān)各方為消除現(xiàn)實或潛在同業(yè)競爭采取的措施是否切實可行，通常關(guān)注具體措施是否包括(但不限于)限期將競爭性資產(chǎn)/股權(quán)注入上市公司、限期將競爭性業(yè)務(wù)轉(zhuǎn)讓給非關(guān)聯(lián)第三方、在徹底解決同業(yè)競爭之前將競爭性業(yè)務(wù)托管給上市公司等;對于該等承諾和措施，重點關(guān)注其后續(xù)執(zhí)行是否仍存在重大不確定性，可能導(dǎo)致?lián)p害上市公司和公眾股東的利益;重點關(guān)注上市公司和公眾股東在后續(xù)執(zhí)行過程中是否具有主動權(quán)、優(yōu)先權(quán)和主導(dǎo)性的決策權(quán)。涉及競爭性業(yè)務(wù)委托經(jīng)營或托管的，關(guān)注委托或托管的相關(guān)安排對上市公司財務(wù)狀況的影響是否已充分分析和披露，有關(guān)對價安排對上市公司是否公允，如可能存在負面影響，申請人是否就消除負面影響作出了切實有效的安排。

　　(3)獨立財務(wù)顧問和律師是否本著勤勉盡責的原則進行核查，并對承諾安排是否切實可行發(fā)表明確的專業(yè)意見。

　　(五)關(guān)聯(lián)交易

　　1.重大資產(chǎn)重組行為是否構(gòu)成關(guān)聯(lián)交易。

　　2.重大資產(chǎn)重組對關(guān)聯(lián)交易狀況的影響：

　　(1)原則關(guān)注要點：重組報告書是否充分披露本次重組前后的關(guān)聯(lián)交易變化情況;重組是否有利于上市公司增強經(jīng)營獨立性，減少和規(guī)范關(guān)聯(lián)交易;重組方案是否嚴格限制因重組而新增可能損害上市公司獨立性的持續(xù)性關(guān)聯(lián)交易;對于重組完成后無法避免或可能新增的關(guān)聯(lián)交易，是否采取切實有效措施加以規(guī)范，相關(guān)各方是否作出了明確具體的承諾或簽訂了完備的協(xié)議，以提高關(guān)聯(lián)交易的決策透明度和信息披露質(zhì)量，促進定價公允性。

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　　(2)具體關(guān)注要點：

　?、偈欠癯浞峙蛾P(guān)聯(lián)方和關(guān)聯(lián)人員。是否以列表等有效方式，充分披露交易對方及其實際控制人按產(chǎn)業(yè)類別劃分的下屬企業(yè)名錄，并注明各企業(yè)在本次重組后與上市公司的關(guān)聯(lián)關(guān)系性質(zhì)或其他特殊聯(lián)系;是否充分披露交易對方的實際控制人及其關(guān)聯(lián)方向上市公司(或其控股或控制的公司)推薦或委派董事、高級管理人員及核心技術(shù)人員的情況。

　?、谑欠癯浞峙蛾P(guān)聯(lián)交易在重組前后的變化及其原因和影響。是否以分類列表等有效方式，區(qū)分銷售商品、提供勞務(wù)、采購商品、接受勞務(wù)、提供擔保、接受擔保、許可或接受許可使用無形資產(chǎn)等交易類型，充分披露本次交易前后的關(guān)聯(lián)交易及變化情況，披露內(nèi)容包括但不限于具體的關(guān)聯(lián)方、關(guān)聯(lián)方與上市公司的關(guān)系性質(zhì)(例如母子公司、同一方控制等)、交易事項內(nèi)容、交易金額、主要定價方式、占上市公司同類/同期營業(yè)收入(或營業(yè)成本、利潤等核心量化指標)的比重等，同時，是否說明各類交易是屬于經(jīng)常性關(guān)聯(lián)交易或偶發(fā)性關(guān)聯(lián)交易;是否充分披露上市公司重組完成后(備考)關(guān)聯(lián)銷售收入占營業(yè)收入、關(guān)聯(lián)采購額占采購總額、關(guān)聯(lián)交易利潤占利潤總額等比例，相關(guān)比例較高的(例如接近或超過 30%)，是否充分說明對上市公司經(jīng)營獨立性和業(yè)績穩(wěn)定性的影響;如重組前后相關(guān)數(shù)據(jù)指標存在較大變動或波動，是否充分說明其真實性和具體原因，并提出必要的應(yīng)對解決措施。

　?、凼欠癯浞峙蛾P(guān)聯(lián)交易定價依據(jù)，以及是否詳細分析交易定價公允性。是否對照市場交易價格或獨立第三方價格進行充分分析說明，對于關(guān)聯(lián)交易定價與市場交易價格或獨立第三方價格存在較大差異，或者不具有可比的市場價格或獨立第三方價格的，是否充分說明其原因，是否存在導(dǎo)致單方獲利性交易或者導(dǎo)致顯失公允的情形。

　　④對于交易對方或其實際控制人與交易標的之間存在特定債權(quán)債務(wù)關(guān)系的，結(jié)合關(guān)聯(lián)方應(yīng)收款項余額占比及其可收回性的分析情況，重點關(guān)注是否可能導(dǎo)致重組完成后出現(xiàn)上市公司違規(guī)對外擔保、資金資源被違規(guī)占用，是否涉及對關(guān)聯(lián)財務(wù)公司的規(guī)范整改，對此類問題能否在確定最終重組方案前予以徹底規(guī)范和解決。

　　⑤特殊情況下涉及重組方將其產(chǎn)業(yè)鏈的中間業(yè)務(wù)注入上市公司，重組后的持續(xù)關(guān)聯(lián)交易難以避免的，是否已考慮采取有效措施(督促上市公司)建立對持續(xù)性關(guān)聯(lián)交易的長效獨立審議機制、細化信息披露內(nèi)容和格式，并適當提高披露頻率。

　?、奘欠翊嬖诳毓晒蓶|、實際控制人及其關(guān)聯(lián)方通過本次重組占用上市公司資金、資源或增加上市公司風(fēng)險的其他情形，相關(guān)影響和解決措施是否已充分披露。

　　⑦獨立財務(wù)顧問是否充分核查關(guān)聯(lián)交易的具體構(gòu)成及其(積極和消極)變化和影響，是否已充分分析說明關(guān)聯(lián)交易的發(fā)生原因、必要性和定價公允性，是否已審慎核實減少和規(guī)范關(guān)聯(lián)交易的承諾和措施，是否明確發(fā)表專業(yè)意見。

　　3.收購和豁免要約收購義務(wù)的行政許可事項，按照相關(guān)信息披露準則的要求，比照重大資產(chǎn)重組的上述審核要點予以關(guān)注。

　　(六)持續(xù)經(jīng)營能力

　　1.重組完成后上市公司是否做到人員、資產(chǎn)、財務(wù)方面獨立。財務(wù)方面獨立包括但不限于獨立開設(shè)銀行賬戶、獨立納稅，以及獨立作出財務(wù)決策。

　　2.重組完成后上市公司負債比率是否過大(如超過70%)，導(dǎo)致上市公司財務(wù)風(fēng)險很高。

　　3.重組完成后上市公司是否將承擔重大擔保或其他連帶責任，導(dǎo)致上市公司財務(wù)風(fēng)險明顯偏高。

　　4.重組完成后控股股東或關(guān)聯(lián)方是否占用上市公司資金，或上市公司是否為控股股東或關(guān)聯(lián)方提供擔保。

　　5.重組完成后上市公司與控股股東及其實際控制人之間是否存在同業(yè)競爭問題，如存在，是否已就同業(yè)競爭問題作出合理安排。

　　6.交易完成后上市公司收入是否嚴重依賴于關(guān)聯(lián)交易，關(guān)聯(lián)交易收入及相應(yīng)利潤在上市公司收入和利潤中所占比重是否合理。

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