2014年證券從業(yè)資格發(fā)行與承銷重難點(diǎn):公司收購(gòu)概述

更新時(shí)間：2014-07-14 14:53:10 來(lái)源：|0

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　　第十一章　公司收購(gòu)

　　第一節(jié)　公司收購(gòu)概述

　　收購(gòu)是指一個(gè)公司通過(guò)產(chǎn)權(quán)交易取得其他公司一定程度的控制權(quán)，以實(shí)現(xiàn)一定經(jīng)濟(jì)目標(biāo)的經(jīng)濟(jì)行為。

　　一、公司收購(gòu)的形式(P404，多選題)

　　收購(gòu)一般是指一個(gè)公司通過(guò)產(chǎn)權(quán)交易取得其他公司一定程度的控制權(quán)，以實(shí)施一定經(jīng)濟(jì)目標(biāo)的經(jīng)濟(jì)行為。

　　(一)按購(gòu)并雙方的行業(yè)關(guān)聯(lián)性劃分

　　1.橫向收購(gòu)

　　橫向收購(gòu)是指同屬于一個(gè)產(chǎn)業(yè)或行業(yè)，生產(chǎn)或銷售同類產(chǎn)品的企業(yè)之間發(fā)生的收購(gòu)行為。(主要目的是消除競(jìng)爭(zhēng)，擴(kuò)大市場(chǎng)份額，壟斷，規(guī)模效應(yīng))

　　2.縱向收購(gòu)(主要目的是產(chǎn)業(yè)鏈)

　　縱向收購(gòu)是指生產(chǎn)過(guò)程或經(jīng)營(yíng)環(huán)節(jié)緊密相關(guān)的公司之間的收購(gòu)行為。

　　3.混合收購(gòu)(適合生產(chǎn)和經(jīng)營(yíng)沒(méi)有關(guān)聯(lián)的產(chǎn)品或服務(wù))

　　(二)按目標(biāo)公司董事會(huì)是否抵制來(lái)劃分：(P405，多選題)

　　1.善意收購(gòu)：又稱友好收購(gòu)。

　　2.敵意收購(gòu)：又稱惡意收購(gòu)。(突然提出收購(gòu)要約)

　　(三)按支付方式劃分：(P405，多選題)

　　1.用現(xiàn)金購(gòu)買資產(chǎn)

　　2.用現(xiàn)金購(gòu)買股票

　　3.用股票購(gòu)買資產(chǎn)

　　4.用股票交換股票(換股)

　　5.用資產(chǎn)收購(gòu)股份或資產(chǎn)

　　(四)按持股對(duì)象是否確定劃分：(P405，多選題)

　　1.要約收購(gòu)(無(wú)特定對(duì)象)(所有股票持有人)(會(huì)拉抬股價(jià))

　　2.協(xié)議收購(gòu)(特定對(duì)象：控股股東或者大股東)

　　【例題.多選題】按行業(yè)關(guān)聯(lián)性劃分，公司收購(gòu)的形式有(　 )。

　　A.橫向收購(gòu)

　　B.混合收購(gòu)

　　C.杠桿收購(gòu)

　　D.縱向收購(gòu)

　　『正確答案』ABD

　　【例題.判斷題】要約收購(gòu)是指收購(gòu)人為取得上市公司的控股權(quán)，向特定的股票持有人發(fā)出購(gòu)買該上市公司股份的收購(gòu)要約，收購(gòu)該上市公司股份。

　　『正確答案』×

　　『答案解析』要約收購(gòu)時(shí)收購(gòu)人向所有股票持有人發(fā)出的購(gòu)買該上市公司股份的要約，協(xié)議收購(gòu)是針對(duì)特定股票持有人的。

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　　二、公司收購(gòu)的業(yè)務(wù)流程(11項(xiàng)，要知道分別是什么，P406，考試重點(diǎn))

　　(一)收購(gòu)對(duì)象的選擇

　　在充分策劃的基礎(chǔ)上對(duì)潛在的收購(gòu)對(duì)象進(jìn)行全面、詳細(xì)的調(diào)查，是收購(gòu)公司增大收購(gòu)成功機(jī)會(huì)的重要途徑。

　　通常由各方面人士的合作來(lái)完成，即需要公司的高層管理人員、投資銀行家、律師和會(huì)計(jì)師的共同參與。

　　(二)收購(gòu)時(shí)機(jī)的選擇：

　　(三)收購(gòu)風(fēng)險(xiǎn)分析

　　風(fēng)險(xiǎn)包括：市場(chǎng)風(fēng)險(xiǎn)、營(yíng)運(yùn)風(fēng)險(xiǎn)、反收購(gòu)風(fēng)險(xiǎn)、融資風(fēng)險(xiǎn)、法律風(fēng)險(xiǎn)、整合風(fēng)險(xiǎn) (多選題)

　　(四)目標(biāo)公司定價(jià)

　　目標(biāo)公司定價(jià)一般采用現(xiàn)金流量法(絕對(duì)價(jià)值法)和可比公司價(jià)值定價(jià)法(相對(duì)價(jià)值法)。

　　(五)制定融資方案

　　1.公司內(nèi)部自有資金(最穩(wěn)妥、最有保障的資金來(lái)源)

　　2.銀行貸款籌資

　　3.股票、債券與其他有價(jià)證券籌資

　　(順序：(1)內(nèi)部(2)銀行貸款(3)債券(4)股票)

　　(六)選擇收購(gòu)方式

　　1.現(xiàn)金收購(gòu)主要有2種方式：以現(xiàn)金購(gòu)買資產(chǎn)和以現(xiàn)金購(gòu)買股票

　　2.股票收購(gòu)：收購(gòu)者以新發(fā)行的股票替換目標(biāo)公司的股票。

　　3.承擔(dān)債務(wù)式收購(gòu)：在被收購(gòu)企業(yè)資不抵債或資產(chǎn)和債務(wù)相等的情況下，收購(gòu)方以承擔(dān)被收購(gòu)方全部或部分債務(wù)為條件，取得被收購(gòu)方的資產(chǎn)和經(jīng)營(yíng)權(quán)。

　　(七)談判簽約

　　通過(guò)談判主要確定收購(gòu)的方式、價(jià)格、支付時(shí)間以及其他雙方認(rèn)為重要的事項(xiàng)。

　　(八)報(bào)批

　　收購(gòu)活動(dòng)涉及國(guó)有股轉(zhuǎn)讓的，應(yīng)當(dāng)報(bào)國(guó)有資產(chǎn)管理委員會(huì)審核批準(zhǔn)。

　　(九)信息披露

　　收購(gòu)公司應(yīng)按《公司法》、《證券法》、《上市公司收購(gòu)管理辦法》及其他法律法規(guī)的規(guī)定，及時(shí)披露有關(guān)信息。

　　(十)登記過(guò)戶

　　收購(gòu)合同生效后，雙方要辦理股權(quán)轉(zhuǎn)讓登記過(guò)戶等手續(xù)。

　　(十一)收購(gòu)后的整合

　　收購(gòu)后的整合內(nèi)容包括收購(gòu)后公司經(jīng)營(yíng)戰(zhàn)略的整合、管理制度的整合、經(jīng)營(yíng)上的整合及人事安排與調(diào)整等。

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