2014年證券從業(yè)資格基礎(chǔ)知識重難點(diǎn):金融債券與公司債券

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　　第三節(jié)　金融債券與公司債券

　　一、金融債券

　　(一)金融債券的定義

　　所謂金融債券，是指銀行及非銀行金融機(jī)構(gòu)依照法定程序發(fā)行并約定在一定期限內(nèi)還本付息的有價證券。

　　(二)我國的金融債券

　　我國金融債券的發(fā)行始于北洋政府時期。新中國成立之后的金融債券發(fā)行始于1982年。該年，中國國際信托投資公司率先在日本東京證券市場發(fā)行了外國金融債券。為推動金融資產(chǎn)多樣化，籌集社會資金，國家決定于1985年由中國工商銀行、中國農(nóng)業(yè)銀行發(fā)行金融債券，開辦特種貸款。

　　金融債券在銀行間債券市場發(fā)行和交易。發(fā)行主體是境內(nèi)金融機(jī)構(gòu)。可以公開發(fā)行或者定向發(fā)行?？梢黄诨蛳揞~內(nèi)分期。

　　1.政策性金融債券。

　　政策性金融債券是政策性銀行在銀行間債券市場發(fā)行的金融債券。

　　政策性銀行包括：國家開發(fā)銀行、中國進(jìn)出口銀行、中國農(nóng)業(yè)發(fā)展銀行。

　　金融債券的發(fā)行也進(jìn)行了一些探索性改革：一是探索市場化發(fā)行方式;二是力求金融債券品種多樣化。

　　國開行在銀行間債券市場僅次于財政部成為第二發(fā)債主體。

　　2007年6月，中國人民銀行、國家發(fā)展和改革委員會發(fā)布《境內(nèi)金融機(jī)構(gòu)赴中國香港特別行政區(qū)發(fā)行人民幣債券管理暫行辦法》，境內(nèi)政策性銀行和商業(yè)銀行經(jīng)批準(zhǔn)可在中國香港發(fā)行人民幣債券。

　　2.商業(yè)銀行債券。(新調(diào)整)

　　可發(fā)行：普通債券、次級債券、混合資本債券和小微企業(yè)專項金融債券。

　　(1)商業(yè)銀行普通債券：商業(yè)銀行發(fā)行的信用債券。

　　(2)商業(yè)銀行次級債券。商業(yè)銀行次級債券是指商業(yè)銀行發(fā)行的、本金和利息的清償順序列于商業(yè)銀行其他負(fù)債之后，先于商業(yè)銀行股權(quán)資本的債券。

　　發(fā)行方式：公開或私募?？梢淮?、可分期。承銷方式：包銷、代銷和招標(biāo)承銷。

　　(3)混合資本債券。

　　我國的混合資本債券是指商業(yè)銀行為補(bǔ)充附屬資本發(fā)行的、清償順序位于股權(quán)資本之前但列在一般債務(wù)和次級債務(wù)之后、期限在15年以上、發(fā)行之日起10年內(nèi)不可贖回的債券。

　　按照現(xiàn)行規(guī)定，我國的混合資本債券具有四個基本特征。

　　第一，期限在15年以上，發(fā)行之日起10年內(nèi)不得贖回。

　　第二，混合資本債券到期前，如果發(fā)行人核心資本充足率低于4%，發(fā)行人可以延期支付利息。

　　第三，當(dāng)發(fā)行人清算時，混合資本債券本金和利息的清償順序列于一般債務(wù)和次級債務(wù)之后、先于股權(quán)資本。

　　第四，混合資本債券到期時，如果發(fā)行人無力支付清償順序在該債券之前的債務(wù)或支付該債券將導(dǎo)致無力支付清償順序在混合資本債券之前的債務(wù)，發(fā)行人可以延期支付該債券的本金和利息。

　　方式：可公開、可定向發(fā)行。(新)

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　　【例題•判斷題】商業(yè)銀行次級債是指商業(yè)銀行發(fā)行的、本金和利息的清償順序列于商業(yè)銀行其他負(fù)債之前，后于商業(yè)銀行股權(quán)資本的債券。(　)

　　A.正確

　　B.錯誤

　　『正確答案』B

　　『答案解析』商業(yè)銀行次級債券是指商業(yè)銀行發(fā)行的、本金和利息的清償順序列于商業(yè)銀行其他負(fù)債之后，先于商業(yè)銀行股權(quán)資本的債券。

　　(4)(新)小微企業(yè)專項金融債券。

　　《關(guān)于支持商業(yè)銀行進(jìn)一步改進(jìn)小型微型企業(yè)金融服務(wù)的通知》及其《補(bǔ)充意見》。

　　商業(yè)銀行金融債券所對應(yīng)的單戶500萬元(含)以下的小微企業(yè)貸款不納入存貸比考核范圍。商行發(fā)行該債券應(yīng)承諾：將發(fā)行金融債券所籌集的資金全部用于發(fā)行小型微型企業(yè)貸款。2011年11月，首單小微企業(yè)專項金融債券獲準(zhǔn)發(fā)行。

　　3.證券公司債券和債務(wù)。(新調(diào)整)包括：普通債券、短期融資債券和次級債券。

　　(1)證券公司債券是指證券公司依法發(fā)行的、約定在一定期限內(nèi)還本付息的有價證券。不包括：可轉(zhuǎn)換債券和次級債券。可以向社會公開發(fā)行，也可向合格投資者定向發(fā)行。證監(jiān)會對證券公司債券的發(fā)行和轉(zhuǎn)讓行為進(jìn)行監(jiān)管。

　　(2)短期融資券。2004年10月，經(jīng)商中國證監(jiān)會和中國銀監(jiān)會，中國人民銀行制定并發(fā)布《證券公司短期融資券管理辦法》。證券公司短期融資券是指證券公司以短期融資為目的，在銀行間債券市場發(fā)行的約定在一定期限內(nèi)還本付息的金融債券。

　　(3)證券公司次級債務(wù)。2010年9月1日，中國證監(jiān)會發(fā)布《證券公司借入次級債務(wù)規(guī)定》。該規(guī)定所稱“次級債務(wù)”，是指證券公司經(jīng)批準(zhǔn)向股東或其他符合條件的機(jī)構(gòu)投資者定向借人的清償順序在普通債務(wù)之后，先于證券公司股權(quán)資本的債務(wù)。次級債務(wù)分為長期次級債務(wù)和短期次級債務(wù)。證券公司借入期限在2年以上(含2年)的次級債務(wù)為長期次級債務(wù)。長期次級債務(wù)可以按一定比例計入凈資本，到期期限在5年、4年、3年、2年、l年以上的，原則上分別按 100%、90%、70%、50%、20%比例計入凈資本。證券公司為滿足承銷股票、債券等特定業(yè)務(wù)的流動性資金需要，借入期限在3個月以上(含3個月)、2年以下(不含2年)的次級債務(wù)為短期次級債務(wù)。短期次級債務(wù)不計入凈資本，僅可在公司開展有關(guān)特定業(yè)務(wù)時按規(guī)定和要求扣減風(fēng)險資本準(zhǔn)備。

　　4.保險公司次級債務(wù)。保險公司次級債務(wù)是指保險公司經(jīng)批準(zhǔn)定向募集的、期限在5年以上(含5年)、本金和利息的清償順序列于保單責(zé)任和其他負(fù)債之后、先于保險公司股權(quán)資本的保險公司債務(wù)。

　　募集人可以委托中央國債登記結(jié)算有限責(zé)任公司或者中國證券登記結(jié)算有限責(zé)任公司作為登記、托管機(jī)構(gòu)，并可委托其代付兌付本息?？上蚱渌细裢顿Y者轉(zhuǎn)讓次級債。保監(jiān)會監(jiān)管。

　　5.財務(wù)公司債券：銀行間債券市場發(fā)行。

　　2007年7月，中國銀監(jiān)會下發(fā)《企業(yè)集團(tuán)財務(wù)公司發(fā)行金融債券有關(guān)問題的通知》，明確規(guī)定企業(yè)集團(tuán)財務(wù)公司發(fā)行債券的條件和程序，并允許財務(wù)公司在銀行間債券市場發(fā)行財務(wù)公司債券。

　　應(yīng)當(dāng)經(jīng)過銀監(jiān)會批準(zhǔn)，由財務(wù)公司的母公司或者其他有擔(dān)保能力的成員單位提供相應(yīng)的擔(dān)保。可公開、可定向。

　　6.(2012年新)金融租賃公司和汽車金融公司的金融債券。

　　7.(2012年新)資產(chǎn)支持證券。

　　例外：2005年6月發(fā)布的《全國銀行間債券市場金融債券發(fā)行管理辦法》，并未將中央銀行票據(jù)包括在內(nèi)，因此出于慣例，一般不將中央銀行票據(jù)列在金融債券之列。但中央銀行票據(jù)本質(zhì)上屬于特殊的金融債券。中央銀行票據(jù)簡稱“央票”，是央行為調(diào)節(jié)基礎(chǔ)貨幣而直接面向公開市場業(yè)務(wù)一級交易商發(fā)行的短期債券，是一種重要的貨幣政策日常操作工具，期限在3個月～3年。

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　　二、公司債券

　　(一)公司債券的定義

　　公司債券是公司依照法定程序發(fā)行的、約定在一定期限還本付息的有價證券。公司債券屬于債券體系中的一個品種，它反映發(fā)行債券的公司和債券投資者之間的債權(quán)債務(wù)關(guān)系。

　　(二)公司債券的類型

　　1.信用公司債券。信用公司債券是一種不以公司任何資產(chǎn)作擔(dān)保而發(fā)行的債券，屬于無擔(dān)保證券范疇。一般來說，政府債券無須提供擔(dān)保，因?yàn)檎莆諊屹Y源，可以征稅，所以政府債券安全性最高。金融債券大多數(shù)也可免除擔(dān)保，因?yàn)榻鹑跈C(jī)構(gòu)作為信用機(jī)構(gòu)，本身就具有較高的信用。公司債券不同，一般公司的信用狀況要比政府和金融機(jī)構(gòu)差，所以，大多數(shù)公司發(fā)行債券被要求提供某種形式的擔(dān)保。但少數(shù)大公司經(jīng)營良好，信譽(yù)卓著，也發(fā)行信用公司債券。信用公司債券的發(fā)行人實(shí)際上是將公司信譽(yù)作為擔(dān)保。為了保護(hù)投資者的利益，可要求信用公司債券附有某些限制性條款，如公司債券不得隨意增加債券未清償之前股東的分紅要有限制等。

　　【例題•單選題】公司不以任何資產(chǎn)作擔(dān)保而發(fā)行的債券是(　)。

　　A.信用公司債券

　　B.保證公司債券

　　C.抵押公司債券

　　D.信托公司債券

　　『正確答案』A

　　『答案解析』信用公司債券是一種不以公司任何資產(chǎn)作擔(dān)保而發(fā)行的債券，屬于無擔(dān)保證券范疇。

　　2.不動產(chǎn)抵押公司債券。不動產(chǎn)抵押公司債券是以公司的不動產(chǎn)(如房屋、土地等)作抵押而發(fā)行的債券，是抵押證券的一種。公司以這種財產(chǎn)的房契或地契作抵押，如果發(fā)生了公司不能償還債務(wù)的情況，抵押的財產(chǎn)將被出售，所得款項用來償還債務(wù)。另外，用作抵押的財產(chǎn)價值不一定與發(fā)生的債務(wù)額相等，當(dāng)某抵押品價值很大時，可以分作若干次抵押，這樣就有第一抵押債券、第二抵押債券等之分。在處理抵押品償債時，要按順序依次償還優(yōu)先一級的抵押債券。

　　3.保證公司債券。保證公司債券是公司發(fā)行的由第三者作為還本付息擔(dān)保人的債券，是擔(dān)保證券的一種。

　　4.收益公司債券。收益公司債券是一種具有特殊性質(zhì)的債券，它與一般債券相似，有固定到期日，清償時債權(quán)排列順序先于股票。但另一方面，它又與一般債券不同，其利息只在公司有盈利時才支付，即發(fā)行公司的利潤扣除各項固定支出后的余額用作債券利息的來源。如果余額不足支付，未付利息可以累加，待公司收益增加后再補(bǔ)發(fā)。所有應(yīng)付利息付清后，公司才可對股東分紅。

　　【例題•多選題】收益公司債券與一般債券的不同點(diǎn)有(　)。

　　A.利息只在公司有盈利時才支付

　　B.如果發(fā)行公司的利潤扣除各項固定支出后的余額不足支付債券利息時，未付利息可以累加，待公司收益增加后再補(bǔ)發(fā)

　　C.所有應(yīng)付利息付清后，公司才可以對股東分紅

　　D.沒有固定到期日

　　『正確答案』ABC

　　『答案解析』收益公司債券是一種具有特殊性質(zhì)的債券，它與一般債券相似，有固定到期日。但另一方面，它又與一般債券不同，其利息只在公司有盈利時才支付，即發(fā)行公司的利潤扣除各項固定支出后的余額用作債券利息的來源。如果余額不足支付，未付利息可以累加，待公司收益增加后再補(bǔ)發(fā)。所有應(yīng)付利息付清后，公司才可對股東分紅。

　　5.可轉(zhuǎn)換公司債券。可轉(zhuǎn)換公司債券是指發(fā)行人依照法定程序發(fā)行、在一定期限內(nèi)依據(jù)約定的條件可以轉(zhuǎn)換成股份的公司債券。這種債券附加轉(zhuǎn)換選擇權(quán)，在轉(zhuǎn)換前是公司債券形式，轉(zhuǎn)換后相當(dāng)于增發(fā)了股票。

　　可轉(zhuǎn)換公司債券兼有債權(quán)投資和股權(quán)投資的雙重優(yōu)勢。

　　附認(rèn)股權(quán)證的公司債券與可轉(zhuǎn)換公司債券不同，前者在行使新股認(rèn)購權(quán)之后，債券形態(tài)依然存在;后者在行使轉(zhuǎn)換權(quán)后，債券形態(tài)消失。

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　　【例題•判斷題】附新股認(rèn)股權(quán)公司債與可轉(zhuǎn)換公司債不同，前者在行使新股認(rèn)購權(quán)后，債券形態(tài)隨即消失，而后者在行使轉(zhuǎn)換權(quán)后，債券形態(tài)依然存在。(　)

　　A.正確

　　B.錯誤

　　『正確答案』B

　　『答案解析』附認(rèn)股權(quán)證的公司債券與可轉(zhuǎn)換公司債券不同，前者在行使新股認(rèn)購權(quán)之后，債券形態(tài)依然存在;而后者在行使轉(zhuǎn)換權(quán)之后，債券形態(tài)隨即消失。

　　7.可交換債券

　　發(fā)行主體：上市公司股東。

　　可交換債券是指上市公司的股東依法發(fā)行、在一定期限內(nèi)依據(jù)約定的條件可以交換成該股東所持有的上市公司股份的公司債券?？山粨Q債券與可轉(zhuǎn)換債券的相同之處是發(fā)行要素與可轉(zhuǎn)換債券相似，也包括票面利率、期限、換股價格和換股比率、換股期限等;對投資者來說與持有標(biāo)的上市公司的可轉(zhuǎn)換債券相同，投資價值與上市公司價值相關(guān)，在約定期限內(nèi)可以以約定的價格交換為標(biāo)的股票。

　　三、我國的企業(yè)債券與公司債券

　　(一)企業(yè)債券

　　發(fā)行人：我國境內(nèi)有法人資格的企業(yè)。

　　我國的企業(yè)債券是指在中華人民共和國境內(nèi)具有法人資格的企業(yè)在境內(nèi)依照法定程序發(fā)行、約定在一定期限內(nèi)還本付息的有價證券。但是，金融債券和外幣債券除外。

　　方式：承銷團(tuán)余額包銷。

　　擔(dān)保：無擔(dān)保信用債券、資產(chǎn)抵押債券、第三方擔(dān)保債券。(2012新)

　　改革：2008年1月，將之前的先核定額度，后核準(zhǔn)發(fā)行兩個環(huán)節(jié)，簡化為直接核準(zhǔn)發(fā)行一個環(huán)節(jié)。(2012新)

　　1.我國企業(yè)債券的發(fā)展大致經(jīng)歷了4個階段：

　　(1)萌芽期。1984～1986年是我國企業(yè)債券發(fā)行的萌芽期。

　　(2)發(fā)展期。1987～1992年是我國企業(yè)債券發(fā)行的第一個高潮期。

　　(3)整頓期。1993～1995年是我國企業(yè)債券發(fā)行的整頓期。

　　(4)再度發(fā)展期。從l996年起，我國企業(yè)債券的發(fā)行進(jìn)入了再度發(fā)展期。

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　　2.在此期間，企業(yè)債券的發(fā)行也出現(xiàn)一些明顯的變化：

　　(1)在發(fā)行主體上，突破了大型國有企業(yè)的限制;

　　(2)在發(fā)債募集資金的用途上，改變了以往僅用于基礎(chǔ)設(shè)施建設(shè)或技改項目，開始用于替代發(fā)行主體的銀團(tuán)貸款;

　　(3)在債券發(fā)行方式上，將符合國際慣例的路演詢價方式引入企業(yè)債券一級市場;

　　(4)在期限結(jié)構(gòu)上，推出了我國超長期、固定利率企業(yè)債券;

　　(5)在投資者結(jié)構(gòu)上，機(jī)構(gòu)投資者逐漸成為企業(yè)債券的主要投資者;

　　(6)在利率確定上，彈性越來越大。在這方面有3點(diǎn)創(chuàng)新：首先是附息債券的出現(xiàn)，使利息的計算走向復(fù)利化。其次是浮動利率的采用打破了傳統(tǒng)的固定利率。最后是簿記建檔確定發(fā)行利率的方式，使利率確定趨于市場化;

　　(7)我國企業(yè)債券的品種不斷豐富。

　　(2012年新)為進(jìn)一步加大對中小企業(yè)的支持力度，2010年12月在銀行間債券市場創(chuàng)新出超短期融資券。

　　3.短期融資券、中期票據(jù)和中小非金融企業(yè)集合票據(jù)(2012年新)

　　(1)短期融資券和超短期融資券。注冊機(jī)構(gòu)是中國人民銀行。

　　中國人民銀行于2008年4月13日發(fā)布《銀行間債券市場非金融企業(yè)債務(wù)融資工具管理辦法》(以下簡稱《管理辦法》)，于4月15日起施行。

　　(2)中期票據(jù)。注冊機(jī)構(gòu)：中國銀行間市場交易商協(xié)會。

　　(3)中小非金融企業(yè)集合票據(jù)。

　　集合票據(jù)：是指2個(含)以上、10個(含)以下具有法人資格的中小非金融企業(yè)在銀行間債券市場以統(tǒng)一產(chǎn)品設(shè)計、統(tǒng)一券種冠名、統(tǒng)一信用增進(jìn)、統(tǒng)一發(fā)行注冊發(fā)行方式共同發(fā)行的，約定在一定期限還本付息的債券融資工具。

　　注冊機(jī)構(gòu)：中國銀行間市場交易商協(xié)會(與中期票據(jù)相同)

　　償債保障措施：制定償債保障措施，并在發(fā)行文件中披露(包括信用增進(jìn)措施、資金償付安排以及其他償債保障措施)

　　4.非公開定向發(fā)行債券。(2012年新)

　　注冊：在銀行間市場交易商協(xié)會注冊

　　發(fā)行價格：市場化方式確定。采用實(shí)名記賬方式托管。

　　(二)公司債券

　　我國的公司債券是指公司依照法定程序發(fā)行、約定在1年以上期限內(nèi)還本付息的有價證券。

　　發(fā)行人：依照《公司法》在中國境內(nèi)設(shè)立的股份有限公司、有限責(zé)任公司。2007年8月，中國證監(jiān)會正式頒布實(shí)施《公司債券發(fā)行試點(diǎn)辦法》。

　　按“先試點(diǎn)、后分步推進(jìn)”的思路，公司債發(fā)行試點(diǎn)從上市公司入手。初期，僅限于滬深交易所上市公司及境外上市外資股的境內(nèi)股份有限公司。

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　　(2012年新)方式：若以“網(wǎng)上發(fā)行和網(wǎng)下發(fā)行相結(jié)合”――可向全市場投資者;否則――只能向機(jī)構(gòu)投資者發(fā)行。

　　《公司債券發(fā)行試點(diǎn)辦法》還特別強(qiáng)化了對債券持有人權(quán)益的保護(hù)：一是強(qiáng)化發(fā)行債券的信息披露;二是引進(jìn)債券受托管理人制度;三是建立債券持有人會議制度;四是強(qiáng)化參與公司債券市場運(yùn)行的中介機(jī)構(gòu)如保薦機(jī)構(gòu)、信用評級機(jī)構(gòu)、會計師事務(wù)所、律師事務(wù)所的責(zé)任：督促它們真正發(fā)揮市場中介的功能。

　　可交換公司債券的推出，為上市公司股東進(jìn)行市值管理和債務(wù)融資提供了一種可供選擇的渠道和新的流動性管理工具。

　　可交換公司債券與可轉(zhuǎn)換公司債券的不同之處是：

　　第一，發(fā)債主體和償債主體不同，前者是上市公司的股東，通常是大股東，后者是上市公司本身;

　　第二，適用的法規(guī)不同，在我國發(fā)行可交換公司債券的適用法規(guī)是《公司債券發(fā)行試點(diǎn)辦法》，可轉(zhuǎn)換公司債券的適用法規(guī)是《上市公司證券發(fā)行管理辦法》，前者側(cè)重于債券融資，后者更接近于股權(quán)融資;

　　第三，發(fā)行目的不同，前者的發(fā)行目的包括投資退出、市值管理、資產(chǎn)流動性管理等，不一定要用于投資項目，后者和其他債券的發(fā)債目的一般是將募集資金用于投資項目;

　　第四，所換股份的來源不同，前者是發(fā)行人持有的其他公司的股份，后者是發(fā)行人未來發(fā)行的新股;

　　第五，股權(quán)稀釋效應(yīng)不同，前者換股不會導(dǎo)致標(biāo)的公司的總股本發(fā)生變化，也不會攤薄每股收益，后者會使發(fā)行人的總股本擴(kuò)大，攤薄每股收益;

　　第六，交割方式不同，前者在國外有股票、現(xiàn)金和混合3種交割方式，后者一般采用股票交割;

　　第七，條款設(shè)置不同，前者一般不設(shè)置轉(zhuǎn)股價向下修正條款，后者一般附有轉(zhuǎn)股價向下修正條款。

　　轉(zhuǎn)股價向下修正條款是當(dāng)股價持續(xù)比轉(zhuǎn)股價格低的情況下，可重新議定股價的條款。

　　(三)我國公司債券與企業(yè)債券的區(qū)別

　　我國的公司債券和企業(yè)債券在以下方面有所不同：

　　第一，發(fā)行主體的范圍不同。企業(yè)債券主要是以大型的企業(yè)為主發(fā)行的;公司債券的發(fā)行不限于大型公司，一些中小規(guī)模公司只要符合一定法規(guī)標(biāo)準(zhǔn)，都有發(fā)行機(jī)會。

　　第二，發(fā)行方式以及發(fā)行的審核方式不同。企業(yè)債券的發(fā)行采取審批制或注冊制;公司債券的發(fā)行采取核準(zhǔn)制，引進(jìn)發(fā)審委制度和保薦制度。

　　第三，擔(dān)保要求不同。企業(yè)債券較多地采取了擔(dān)保的方式，同時又以一定的項目(國家批準(zhǔn)或者政府批準(zhǔn))為主;公司債券募集資金的使用不強(qiáng)制與項目掛鉤，包括可以用于償還銀行貸款、改善財務(wù)結(jié)構(gòu)等股東大會核準(zhǔn)的用途，也不強(qiáng)制擔(dān)保，而是引入了信用評級方式。

　　第四，發(fā)行定價方式不同?！镀髽I(yè)債券管理條例》規(guī)定，企業(yè)債券的利率不得高于銀行相同期限居民儲蓄定期存款利率的40%;公司債券的利率或價格由發(fā)行人通過市場詢價確定。

　　證券從業(yè)資格投資分析重難點(diǎn)  

　　解讀

　　2014年證券從業(yè)資格考試標(biāo)準(zhǔn)模擬題匯總

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