中國證監(jiān)會發(fā)布《優(yōu)先股試點管理辦法》

　　證券從業(yè)考試投資基金章節(jié)習題

　　投資基金押題測試卷

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　　三是關于非公開發(fā)行票面股息率的限制。征求意見稿規(guī)定,“非公開發(fā)行優(yōu)先股的票面股息率不得高于最近兩個會計年度的加權平均凈資產收益率,以扣除非經常性損益前后的凈利潤孰低者為計算依據(jù)。”部分意見提出,由于優(yōu)先股風險溢價較高,其票面股息率較高,如限制過嚴,部分發(fā)行人約定的票面股息難以滿足市場需求,從而可能導致發(fā)行失敗,建議適當調整票面股息率的限制。

　　該條款主要是為平衡兩類股東利益,防止上市公司非公開發(fā)行優(yōu)先股票面股息率過高,出現(xiàn)利益輸送的問題,保護中小普通股股東利益。考慮到非經常性損益可以作為利潤分配的來源,可用于保障優(yōu)先股股息支付,《辦法》刪除了“以扣除非經常性損益前后的凈利潤孰低者為計算依據(jù)”的表述,使票面股息率的規(guī)定更為合理。

　　四是關于非公開發(fā)行優(yōu)先股采用儲架發(fā)行。部分意見提出,優(yōu)先股屬于固定收益類證券,發(fā)行程序可參考公司債券,建議允許非公開發(fā)行優(yōu)先股采用儲架發(fā)行,簡化審批流程。

　　目前公司債券可以儲架發(fā)行,非上市公眾公司也可以儲架發(fā)行,為回應市場需求,《辦法》允許上市公司非公開發(fā)行優(yōu)先股采取儲架發(fā)行。同時,《辦法》要求“相同條款優(yōu)先股的發(fā)行對象累計不得超過二百人”,“非公開發(fā)行的相同條款優(yōu)先股經交易或轉讓后,投資者不得超過二百人”,以防止發(fā)行人通過多次非公開發(fā)行或非公開發(fā)行后的轉讓實現(xiàn)實質上的公開發(fā)行,規(guī)避監(jiān)管要求。此外,為避免出現(xiàn)一次核準,分次發(fā)行的優(yōu)先股彼此之間主要條款差異過大的情況,《辦法》要求采用儲架發(fā)行時,不同次發(fā)行的優(yōu)先股之間,除票面股息率外,其他條款應當相同。

　　五是關于合格投資者人數(shù)計算的規(guī)定。為明確非公開發(fā)行優(yōu)先股的合格投資者人數(shù)計算方式,參考《上市公司非公開發(fā)行股票實施細則》關于發(fā)行對象人數(shù)認定的規(guī)定,《辦法》規(guī)定,計算合格投資者人數(shù)時,同一資產管理機構以其管理的兩只以上產品認購或受讓優(yōu)先股的,視為一人。

　　六是關于優(yōu)先股票面金額的規(guī)定。為統(tǒng)一優(yōu)先股票面金額,便于投資者理解和交易,同時滿足公司的融資需求,《辦法》新增規(guī)定“優(yōu)先股每股票面金額為一百元。”

　　此外,還有一些意見和建議沒有得到采納,主要有以下幾方面:

　　一是關于個人合格投資者的規(guī)定。部分個人投資者認為,征求意見稿規(guī)定的個人合格投資者資產總額不低于人民幣五百萬元的標準較高,不便于中小投資者投資優(yōu)先股。

　　事實上,對于公開發(fā)行的優(yōu)先股,目前A股市場的任何投資者都可以進行投資,在證券交易所市場直接買賣,不存在任何限制。對于非公開發(fā)行的優(yōu)先股,由于其條款設計較公開發(fā)行的優(yōu)先股更加靈活,也更為復雜,市場風險相對更大,《辦法》規(guī)定了合格投資者范圍,允許具有一定風險識別能力和承受能力的投資者認購非公開發(fā)行的優(yōu)先股,并要求優(yōu)先股交易或轉讓環(huán)節(jié)的投資者適當性標準應當與發(fā)行環(huán)節(jié)保持一致。這既是對中小投資者的保護,也有利于保障優(yōu)先股試點平穩(wěn)實施。對于不屬于合格投資者范圍的中小投資者,雖然無法通過直接投資非公開發(fā)行的優(yōu)先股,但可以通過投資基金產品、信托產品、銀行理財產品等方式間接投資優(yōu)先股。因此,維持個人合格投資者門檻不變。

　　二是關于公開發(fā)行優(yōu)先股試點范圍。部分意見提出,建議適當擴大公開發(fā)行優(yōu)先股試點范圍,擴大至屬于上證180或滬深300指數(shù)成份股的上市公司。

　　經研究認為,優(yōu)先股試點期間應該堅持穩(wěn)妥起步的原則,特別是公開發(fā)行的試點范圍,應選擇市值較大、盈利能力較強、抗風險能力較好的公司作為試點。因此,維持上證50指數(shù)成份股上市公司作為公開發(fā)行優(yōu)先股的試點范圍。

　　三是關于非上市公眾公司。有意見提出,一是建議取消非上市公眾公司普通股股東人數(shù)少于二百人時,關聯(lián)股東無須回避的規(guī)定;二是增加非上市公眾公司發(fā)行優(yōu)先股募集資金用途的規(guī)定。

　　經研究認為,非上市公眾公司與上市公司存在諸多差異,當非上市公眾公司普通股股東人數(shù)較少時,如強制要求關聯(lián)股東回避表決,可能出現(xiàn)股東大會人數(shù)過少,難以形成有效決議的情況。同時,按照非上市公眾公司監(jiān)管的相關辦法和原則,在募集資金使用規(guī)范上應更多依靠公司治理和信息披露,不宜設置過多的行政限制。

　　證券從業(yè)資格投資分析重難點  

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