證券從業(yè)資格考試(發(fā)行與承銷)知識點:交易價格公允性

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　　一、交易價格公允性

　　1.以法定評估報告為依據(jù)的交易項目

　　(1)普遍關(guān)注點：①是否提供評估報告和技術(shù)說明;②評估報告與盈利預(yù)測報告、管理層討論與分析間是否重大矛盾;③基準(zhǔn)日的選擇是否合理，至審核期間是否發(fā)生了重大變化，導(dǎo)致重大偏差應(yīng)重新評估;④在擬注入之前3年是否有過評估，兩次評估之間是否差異，若有應(yīng)說明和關(guān)聯(lián)交易。

　　(2)評估參數(shù)與方法：①評估方法是否得當(dāng);應(yīng)采取兩種以上參數(shù)，參數(shù)是否妥當(dāng)，是否存在重大矛盾;②收益現(xiàn)值法、成本法、市價法：參照對象與評估標(biāo)的是否具有較強的可比性;③評估機構(gòu)：以土地使用權(quán)為評估對象的，執(zhí)行國土部制定的規(guī)程，是否具備全國內(nèi)執(zhí)業(yè)資格。資產(chǎn)評估機構(gòu)與審計機構(gòu)之間是否存在影響其獨立性的因素。與評估機構(gòu)簽訂合同后，是否更換機構(gòu);如更換，是否說明具體原因及評估機構(gòu)的陳述意見。涉及珠寶的，聘請專門的機構(gòu)，該機構(gòu)是否具備相關(guān)條件;已取得證券、期貨業(yè)務(wù)是否用符合上述要求的機構(gòu)出具的報告。

　　(3)特別資產(chǎn)類型：

　　①企業(yè)股權(quán)價值。對主要產(chǎn)品市場價格敏感性的分析是否充分;

　?、诹鲃淤Y產(chǎn)：壞賬準(zhǔn)備、減值準(zhǔn)備的沖回是否足夠依據(jù);

　　③開發(fā)性房地產(chǎn)：土地性質(zhì)是否與土地實際用途相符;是否符合規(guī)劃;是否確定評估參數(shù)結(jié)合政策環(huán)境、市場環(huán)境和實際情況。

　　④土地使用權(quán)與投資性房地產(chǎn)。參數(shù)的選取相類似的其它交易案例的評估參考數(shù)據(jù);用收益現(xiàn)值法的，折現(xiàn)率考慮持有物業(yè)出租與開發(fā)房屋出售的區(qū)別。

　?、葜R產(chǎn)權(quán)：評估假設(shè)是否充分;實用新型專利(包括包裝、外觀等)價值是否與實際價值匹配;是否已經(jīng)全面剔出廣告開支;是否存在重復(fù)計算;

　?、薏傻V權(quán)：是否已經(jīng)取得國土部評審備案的儲量報告;是否對比同類、同地區(qū)資源的量價和評估案例。

　　2.價格不以法定評估報告為依據(jù)項目。交易價格以雙方的股票市價、獨立財務(wù)顧問估值、凈資產(chǎn)面值等為依據(jù)。

　　(1)提供獨立財務(wù)顧問定價的意見。

　　(3)充分考慮市盈率、市凈率;

　　(4)揭示風(fēng)險并確保投資者在知悉該風(fēng)險的情況下嚴(yán)格法定表決程序。

　　二、盈利能力與預(yù)測：從此開始往后本知識點涉及的基本都是兩年。

　　1.審計報告：

　　(1)標(biāo)的資產(chǎn)是否提供兩年審計報告

　　(3)非標(biāo)準(zhǔn)審計報告：保留意見;保留事項是否已經(jīng)消除;強調(diào)事項段意見關(guān)注強調(diào)事項可能的影響。

　　2.利潤表事項：

　　(1)兩年收入穩(wěn)定性;

　　(2)稅金及所得稅是否與收入或利潤匹配。

　　(3)凈利潤是否依賴非經(jīng)常性損益;如存在是否對扣除該損益后凈利潤的穩(wěn)定性作出說明，是否具有持續(xù)性和可實現(xiàn)性。

　　(4)毛利率與同行業(yè)相比是否存在異常。

　　(5)是否嚴(yán)重依賴于重組方或其他關(guān)聯(lián)方;若依賴關(guān)聯(lián)方，是否存在合理性作出論述。

　　3.資產(chǎn)負(fù)債表關(guān)注：

　　(1)巨額;(2)固定資產(chǎn)折舊、壞賬準(zhǔn)備少提、資產(chǎn)減值少計等;如存在，對歷史業(yè)績造成的影響。

　　4.盈利預(yù)測報告關(guān)注：

　　(2)利潤是否包括非經(jīng)常性損益。(非經(jīng)常性損益就是與主營和兼營沒太大關(guān)系，但影響到公司盈利的收支。

　　(4)(5)預(yù)測屬于與歷史經(jīng)營記錄差異較大。差異大的，給予合理解釋。

　　(6)預(yù)測盈利數(shù)據(jù)與評估報告中的預(yù)測盈利數(shù)據(jù)及管理層討論與分析中涉及預(yù)測：體現(xiàn)財務(wù)會計中的勾稽關(guān)系。

　　(7)假設(shè)不符，解釋是否合理。

　　5.其他關(guān)注：

　　(1)勾稽關(guān)系是否對應(yīng)。(3)是否受到合同、協(xié)議或相關(guān)安排約束。(4)會計政策與會計估計是否與上市公司一致;(5)是否在同一管理層下運營兩年以上;資產(chǎn)注入后上市公司能否對其進(jìn)行有效管理。(6)標(biāo)的資產(chǎn)在過去兩年內(nèi)是否曾進(jìn)行剝離改制;若存在，是否對業(yè)務(wù)剝離、資產(chǎn)與負(fù)債剝離、收入與成本剝離的合理性作出解釋。(7)補償是否合理：股份補償協(xié)議是否包含了資產(chǎn)減值測試(就是看企業(yè)資產(chǎn)跌價到什么程度不會傷到企業(yè)元氣，而影響其正常經(jīng)營)

　　三、資產(chǎn)權(quán)屬及完整性

　　四、同業(yè)競爭

　　1.競爭性業(yè)務(wù)的披露范圍：

　　(l)是否已詳細(xì)披露收購交易中的收購人(包括豁免要約收購申請人)、收購人的實際控制人及該實際控制人的下屬企業(yè)(或重組交易中的交易對方、交易對方的實際控制人及該實際控制人的下屬企業(yè))。

　　(2)是否已結(jié)合上述企業(yè)的財務(wù)報告及主營業(yè)務(wù)構(gòu)成等相關(guān)數(shù)據(jù)，詳細(xì)披露其與上市公司的經(jīng)營和業(yè)務(wù)關(guān)系，并就是否存在現(xiàn)實或潛在的同業(yè)競爭(包括但不限于雙方在可觸及的市場區(qū)域內(nèi)生產(chǎn)或銷售同類或可替代的商品，或者提供同類或可替代的服務(wù)，或者爭奪同類的商業(yè)機會、客戶對象和其他生產(chǎn)經(jīng)營核心資源)進(jìn)行說明和確認(rèn)。

　　(3)獨立財務(wù)顧問和律師是否對上述問題進(jìn)行核查并發(fā)表清晰、明確的專業(yè)意見。

　　2.報告書披露不存在現(xiàn)實同業(yè)競爭的：

　　(1)經(jīng)披露或核查確認(rèn)不存在現(xiàn)實同業(yè)競爭的，關(guān)注收購人或重組交易對方及其實際控制人是否進(jìn)一步對避免潛在的同業(yè)競爭作出明確承諾，承諾交易完成后收購人、收購人的實際控制人及該實際控制人的下屬企業(yè)(或重組交易對方、交易對方的實際控制人及該實際控制人的下屬企業(yè))與上市公司不存在同業(yè)競爭情形，并放棄將來可能與上市公司產(chǎn)生同業(yè)競爭及利益沖突的業(yè)務(wù)或活動。重點關(guān)注對不存在現(xiàn)實或潛在同業(yè)競爭(利益沖突)關(guān)系的解釋說明是否充分、確切，普通投資者能否據(jù)此判斷相關(guān)企業(yè)與上市公司在業(yè)務(wù)發(fā)展方面的劃分定位、判斷相關(guān)承諾是否限制上市公司的正常商業(yè)機會。

　　(2)獨立財務(wù)顧問和律師是否對上述問題進(jìn)行核查并發(fā)表清晰、明確的專業(yè)意見。

　　3.報告書披露存在同業(yè)競爭的：

　　(1)經(jīng)披露或核查確認(rèn)存在現(xiàn)實的同業(yè)競爭的，關(guān)注相關(guān)各方是否就解決現(xiàn)實的同業(yè)競爭及避免潛在同業(yè)競爭問題作出明確承諾和安排，包括但不限于解決同業(yè)競爭的具體措施、時限、進(jìn)度與保障，是否對此進(jìn)行了及時披露。重點關(guān)注解決同業(yè)競爭的時間進(jìn)度安排是否妥當(dāng)、采取特定措施的理由是否充分，具體措施是否詳盡、具有操作性。

　　(2)相關(guān)各方為消除現(xiàn)實或潛在同業(yè)競爭采取的措施是否切實可行，通常關(guān)注具體措施是否包括(但不限于)限期將競爭性資產(chǎn)/股權(quán)注入上市公司、限期將競爭性業(yè)務(wù)轉(zhuǎn)讓給非關(guān)聯(lián)第三方、在徹底解決同業(yè)競爭之前將競爭性業(yè)務(wù)托管給上市公司等;對于該等承諾和措施，重點關(guān)注其后續(xù)執(zhí)行是否仍存在重大不確定性，可能導(dǎo)致?lián)p害上市公司和公眾股東的利益;重點關(guān)注上市公司和公眾股東在后續(xù)執(zhí)行過程中是否具有主動權(quán)、優(yōu)先權(quán)和主導(dǎo)性的決策權(quán)。涉及競爭性業(yè)務(wù)委托經(jīng)營或托管的，關(guān)注委托或托管的相關(guān)安排對上市公司財務(wù)狀況的影響是否已充分分析和披露，有關(guān)對價安排對上市公司是否公允，如可能存在負(fù)面影響，申請人是否就消除負(fù)面影響作出了切實有效的安排。

　　(3)獨立財務(wù)顧問和律師是否本著勤勉盡責(zé)的原則進(jìn)行核查，并對承諾安排是否切實可行發(fā)表明確的專業(yè)意見。

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