證券從業(yè)資格考試(發(fā)行與承銷)知識點:上市公司資產(chǎn)重組

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　　一、重大資產(chǎn)重組的原則和標準

　　(一)重大資產(chǎn)重組的原則

　　1、不會導致上市公司不符合股票上市條件。

　　2、有利于上市公司在業(yè)務、資產(chǎn)、財務、人員、機構等方面與實際控制人及其關聯(lián)人保持獨立，符合獨立性。

　　(二)《重組管理辦法》的適用范圍:適用于上市公司及其控股或者控制的公司在日常經(jīng)營活動之外購買、出售資產(chǎn)或者通過其他方式進行資產(chǎn)交易達到規(guī)定的比例，導致上市公司的主營業(yè)務、資產(chǎn)、收入發(fā)生重大變化的資產(chǎn)交易行為。

　　(三)重大資產(chǎn)重組行為的界定

　　1.上市公司及其控股或者控制的公司購買、出售達到下列標準之一的，構成重大資產(chǎn)重組：

　　(1)購買、出售的資產(chǎn)總額(不是凈資產(chǎn))占上市公司最近1個會計年度經(jīng)審計的合并財務會計報告期末資產(chǎn)總額的比例達到50%以上;

　　(2)購買、出售的資產(chǎn)在最近1個會計年度所產(chǎn)生的營業(yè)收入占上市公司同期經(jīng)審計的合并財務會計報告營業(yè)收入的比例達到50%以上;

　　(3)購買、出售的資產(chǎn)凈額占上市公司最近1個會計年度經(jīng)審計的合并財務會計報告期末 的比例達到50%以上，且超過5000萬元人民幣。

　　2.計算上述規(guī)定的比例時，應當遵守下列規(guī)定：

　　(1)購買的資產(chǎn)為股權的，資產(chǎn)總額與該項投資所占股權比例的乘積和成交金額兩者中的較高者為準，營業(yè)收入以被投資企業(yè)的營業(yè)收入與該項投資所占股權比例的乘積和成交金額兩者中的較高者為準;

　　(2)購買的資產(chǎn)為非股權的資產(chǎn)，其資產(chǎn)總額以該資產(chǎn)的賬面值和成交金額兩者中的較高者為準。

　　(3)同時購買、出售資產(chǎn)的，分別計算較高者為準。

　　(4)在交易標的資產(chǎn)屬于同一交易者所有或者控制，或者屬于相同或者相近的業(yè)務范圍可以認定為同一或者相關資產(chǎn)。

　　二、重組程序

　　(一)初步磋商：上市公司初步磋商時，必要且充分保密措施。

　　(二)聘請證券服務機構：上市公司應當聘請獨立財務顧問、律師事務所以及具有相關證券業(yè)務資格的會計師事務所等證券服務機構的就重大資產(chǎn)重組出具意見。

　　(三)盈利預測報告的制作與相關資產(chǎn)的定價

　　1.上市公司購買資產(chǎn)的，應提供擬購買資產(chǎn)的盈利預測報告。上市公司擬進行“上市公司出售資產(chǎn)的總額和購買資產(chǎn)的總額占其最近1個會計年度經(jīng)審計的合并財務會計報告期末資產(chǎn)總額的比例均達到70%以上”或“上市公司出售全部經(jīng)營性資產(chǎn)，同時購買其他資產(chǎn)”等重大資產(chǎn)重組行為以及發(fā)行股份購買資產(chǎn)的，還應當提供上市公司的盈利預測報告。

　　2.重大資產(chǎn)重組中相關資產(chǎn)以資產(chǎn)評估結果作為定價依據(jù)的，資產(chǎn)評估機構原則上應采取2種以上評估方法進行評估。

　　(四)董事會決議

　　有關文件的披露與上報：重大資產(chǎn)重組報告書、獨立財務顧問報告、法律意見書以及重組涉及的審計報告、資產(chǎn)評估報告和經(jīng)審核的盈利預測報告至遲應與召開股東大會的通知同時公告。

　　(五)股東大會決議

　　重大資產(chǎn)重組事項須經(jīng)出席會議的股東所持表決權的2/3以上通過。

　　(六)證監(jiān)會審核

　　上市公司重大資產(chǎn)重組存在下列情形之一的，應提交并購重組委員會審核(3種)：上市公司出售和購買的資產(chǎn)總額占其最近1個會計年度經(jīng)審計的合并財務會計報告期末資產(chǎn)總額的比例均達到70%以上;上市公司出售全部經(jīng)營性資產(chǎn)，同時購買其他資產(chǎn);證監(jiān)會在審核中認為需要提交并購重組委員會審核的其他情形。

　　(七)重組的實施：

　　證監(jiān)會核準重組申請的，上市公司應當及時實施重組方案，并于實施完畢之日起3個工作日內編制實施情況報告書，向證監(jiān)會及其派出機構、交易所提交書面報告，并予以公告。

　　(八)重組實施后的持續(xù)督導

　　獨立財務顧問應對實施重大資產(chǎn)重組的上市公司履行持續(xù)督導職責。期限自證監(jiān)會核準本次重大資產(chǎn)重組之日起，應不少于1個會計年度。

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