證券從業(yè)資格考試(發(fā)行與承銷)知識點:首次發(fā)行股票條件

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　　2006年5月，中國證監(jiān)會發(fā)布《首次公開發(fā)行股票并上市管理辦法》。

　　一、在主板上市公司首次公開發(fā)行股票的條件

　　1.主體資格(6條)

　　(1)發(fā)行人應當是依法設立且合法存續(xù)的股份有限公司。經國務院批準，有限責任公司在依法變更為股份有限公司時，可以采取募集設立方式公開發(fā)行股票。

　　(2)發(fā)行人自股份有限公司成立后，持續(xù)經營時間應當在三年以上，但經國務院批準的除外。有限責任公司按原賬面凈資產值折股整體變更為股份有限公司的，持續(xù)經營時間可以從有限責任公司成立之日起計算。

　　(3)發(fā)行人的注冊資本已足額繳納，發(fā)起人或者股東用作出資的資產的財產權已辦理完畢，發(fā)行人的主要資產不存在重大權屬糾紛。

　　(4)發(fā)行人的生產經營符合法律、行政法規(guī)和公司章程的規(guī)定，符合國家產業(yè)政策。

　　(5)發(fā)行人最近3年內主營業(yè)務和董事、高級管理人員(注意，沒有監(jiān)事)沒有發(fā)生重大變化，實際控制人沒有發(fā)生變更。

　　(6)發(fā)行人的股權清晰，控股股東和受控股股東、實際控制人支配的股東持有的發(fā)行人股份不存在重大權屬糾紛。

　　2.獨立性：(7點，多選題)

　　(1)完整業(yè)務體系、獨立經營能力

　　(2)資產完整

　　(3)人員獨立

　　(4)財務獨立：發(fā)行人不得與控股股東、實際控制人及其控制的其他企業(yè)共用銀行賬戶。

　　(5)機構獨立

　　(6)業(yè)務獨立

　　(7)不得有其他嚴重缺陷

　　3.規(guī)范運行(P130,7點)

　　(1)發(fā)行人已經依法建立健全股東大會、董事會、監(jiān)事會、獨立董事、董事會秘書制度、相關機構人員能夠依法履行職責。

　　(2)發(fā)行人的董事、監(jiān)事和高級管理人員已經了解與股票發(fā)行上市有關的法律法規(guī)，知悉上市公司及其董事、監(jiān)事和高級管理人員的法定義務和責任。

　　(3)發(fā)行人的董事、監(jiān)事和高級管理人員符合法律、行政法規(guī)和規(guī)章規(guī)定的任職資格，且不得有下列情形(重點記憶)：

　　①被中國證監(jiān)會采取證券市場禁入措施尚在禁入期的;

　?、谧罱?6個月內受到中國證監(jiān)會行政處罰，或者最近12個月內受到證券交易所公開譴責;

　?、垡蛏嫦臃缸锉凰痉C關立案偵查或者涉嫌違法違規(guī)被中國證監(jiān)會立案調查，尚未有明確結論意見。

　　(4)發(fā)行人的內部控制制度健全且被有效執(zhí)行，能夠合理保證財務報告的可靠性、生產經營的合法性、營運的效率與效果。

　　(5)發(fā)行人不得有下列情形：

　　①最近36個月內未經法定機關核準，擅自公開或者變相公開發(fā)行過證券;或者有關違法行為雖然發(fā)生在36個月前，但目前仍處于持續(xù)狀態(tài);

　?、谧罱?6個月內違反工商、稅收、土地、環(huán)保、海關以及其他法律、行政法規(guī)，受到行政處罰，且情節(jié)嚴重;

　　③最近36個月內曾向中國證監(jiān)會提出發(fā)行申請，但報送的發(fā)行申請文件有虛假記載、誤導性陳述或重大遺漏;或者不符合發(fā)行條件(多選題)以欺騙手段騙取發(fā)行核準;或者以不正當手段干擾中國證監(jiān)會及其發(fā)行審核委員會審核工作;或者偽造、變造發(fā)行人或其董事、監(jiān)事、高級管理人員的簽字、蓋章;

　?、鼙敬螆笏偷陌l(fā)行申請文件有虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏;

　?、萆嫦臃缸锉凰痉C關立案偵查，尚未有明確結論意見;

　?、迖乐負p害投資者合法權益和社會公共利益的其他情形。

　　(6)發(fā)行人的公司章程中已明確對外擔保的審批權限和審議程序，不存在為控股股東、實際控制人及其控制的其他企業(yè)進行違規(guī)擔保的情形。

　　(7)發(fā)行人有嚴格的資金管理制度，不得有資金被控股股東、實際控制人及其控制其他企業(yè)以借款、代償債務、代墊款項或其他方式占用的情形。

　　4.財務與會計：(共10點，P131～132，第6點為重點內容)

　　(6)發(fā)行人應當符合下列條件：

　?、僮罱?個會計年度凈利潤均為正數(shù)且累計超過人民幣3000萬元，凈利潤以扣除非經常性損益前后較低者為計算依據(jù)(特別重要);

　　②最近3個會計年度經營活動產生的現(xiàn)金流量凈額累計超過人民幣5000萬元;或者最近3個會計年度營業(yè)收入累計超過人民幣3億元;

　?、郯l(fā)行前股本總額不少于人民幣3000萬元;

　?、茏罱黄谀o形資產占凈資產的比例不高于20%;

　　⑤最近一期末不存在未彌補虧損。

　　5.募集資金運用(P132～P133)

　　有明確的使用方向，原則上應當用于主營業(yè)務。除金融類企業(yè)外，募集資金使用項目不得為持有交易性金融資產和可供出售的金融資產、借予他人、委托理財?shù)蓉攧招酝顿Y，不得直接或間接投資于以買賣有價證券為主要業(yè)務的公司。

　　6.環(huán)保核查(P134，全新內容，出題重點，非常重要)

　　二、在創(chuàng)業(yè)板上市公司首次公開發(fā)行股票的條件

　　1.基本條件(4條，重點)

　　(1)發(fā)行人是依法設立且持續(xù)經營3年以上的股份有限公司。有限責任公司按原賬面凈資產值折股整體變更為股份有限公司的，持續(xù)經營時間可以從有限責任公司成立之日起計算。(與主板上市相同)

　　(2)最近兩年連續(xù)盈利，近兩年凈利潤累計不少于1000萬元，且持續(xù)增長;或者最近1年盈利，且凈利潤不少于500萬元，最近一年營業(yè)收入不少于5000萬元，最近兩年營業(yè)收入增長率均不低于30%。

　　(3)最近一期末凈資產不少于2000萬元，且不存在未彌補虧損。

　　(4)發(fā)行后股本總額不少于3000萬元。

　　2.發(fā)行人持續(xù)盈利能力要求。

　　3.對董事、監(jiān)事和高級管理人員的要求。

　　4.其他條件。

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