《證券發(fā)行與承銷》第十一章公司收購?fù)骄毩?xí)題

　　《證券發(fā)行與承銷》第十一章公司收購?fù)骄毩?xí)題

　　一、單項選擇題(以下各小題所給出的4個選項中，只有1項最符合題目要求，請選出正確的選項)

　　1.當(dāng)目標(biāo)公司遇到敵意收購者收購時，目標(biāo)公司尋找一個具有良好合作關(guān)系的公司，以比收購方所提要約更高的價格提出收購，來嚇走收購者的反收購策略是(　　)。

　　A.股票交易策略

　　B.毒丸計劃

　　C.金降落傘策略

　　D.白衣騎士策略

　　2.處于生產(chǎn)同一產(chǎn)品、不同生產(chǎn)階段的公司間的收購適合(　　)的收購方式。

　　A.橫向收購

　　B.縱向收購

　　C.善意收購

　　D.要約收購

　　3.找出若干家在產(chǎn)品、市場、目前盈利能力、未來成長方面與目標(biāo)公司類似的上市公司，以這些公司的經(jīng)營效果指標(biāo)為參考，來評估目標(biāo)公司價值的方法是(　　)。

　　A.現(xiàn)金流量法

　　B.可比公司價值定價法

　　C.賬面價值法

　　D.重置成本法

　　4.在進(jìn)行公司收購時，融資方式的選擇優(yōu)先級從高到低一般是(　　)。

　　A.自有資金、銀行貸款、發(fā)行債券、發(fā)行普通股票

　　B.銀行貸款、自有資金、發(fā)行普通股票、發(fā)行債券

　　C.發(fā)行普通股票、發(fā)行債券、銀行貸款、自有資金

　　D.發(fā)行債券、銀行貸款、自有資金、發(fā)行普通股票

　　5.收購活動中如果涉及國有股權(quán)轉(zhuǎn)讓，應(yīng)當(dāng)報(　　)審核批準(zhǔn)。

　　A.國務(wù)院

　　B.國資委

　　C.中國證監(jiān)會

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證券從業(yè)資格考試《證券交易》各章節(jié)真題匯總

　　二、多項選擇題(以下各小題所給出的4個選項中，有2個或2個以上符合題目要求，請選出正確的選項)

　　1.通過保持公司控制權(quán)策略來進(jìn)行反收購一般主要有(　　)方法。

　　A.每年部分改選董事會成員

　　B.限制董事資格

　　C.設(shè)立超級多數(shù)條款

　　D.提高優(yōu)先股的發(fā)行比例

　　2.公司收購按支付方式可以劃分為(　　)。

　　A.用現(xiàn)金購買資產(chǎn)

　　B.用現(xiàn)金購買股票

　　C.用股票購買資產(chǎn)

　　D.用股票交換股票

　　3.公司收購按持股對象是否確定可以劃分為(　　)。

　　A.善意收購

　　B.要約收購

　　C.惡意收購

　　D.協(xié)議收購

　　4.在進(jìn)行公司收購時，收購公司可能會遇到的風(fēng)險主要有(　　)。

　　A.市場風(fēng)險

　　B.營運風(fēng)險

　　C.反收購風(fēng)險

　　D.匯率風(fēng)險

　　5.在進(jìn)行公司收購時，目標(biāo)公司定價一般采用(　　)方法。

　　A.現(xiàn)金流量法

　　B.賬面價值法

　　C.可比公司價值定價法

　　D.重置成本法

　　6.在公司收購中財務(wù)顧問主要為目標(biāo)公司提供(　　)服務(wù)。

　　A.預(yù)警服務(wù)

　　B.制定反收購策略

　　C.評價服務(wù)

　　D.利潤預(yù)測

　　7.國際上經(jīng)常使用的反收購方法主要有(　　)。

　　A.事先預(yù)防策略

　　B.金降落傘策略

　　C.保持公司控制權(quán)策略

　　D.毒丸策略

　　8.管理層進(jìn)行防衛(wèi)性的反收購活動主要是處于(　　)方面的考慮。

　　A.通過反收購來提高收購價格

　　B.擔(dān)心收購方利用收購使被收購方股市下降以借機牟利

　　C.擔(dān)心被收購后自身利益收到收購方的損害

　　D.防止收購方實力擴大

　　9.管理層防衛(wèi)策略主要包括(　　)。

　　A.白衣騎士策略

　　B.金降落傘策略

　　C.銀降落傘策略

　　D.推動股東進(jìn)行反收購

　　10.公司收購按購并雙方的行業(yè)關(guān)聯(lián)性可以劃分(　　)。

　　A.橫向收購

　　B.要約收購

　　C.縱向收購

　　D.混合收購

　　三、判斷題(判斷以下各小題的對錯，正確的填A(yù)，錯誤的填B)

　　1.對收購要約的預(yù)受就等于對收購要約的承諾。(　　)

　　2.以資產(chǎn)、現(xiàn)金或股份交換目標(biāo)股份的方式進(jìn)行企業(yè)收購必須要達(dá)到能控制目標(biāo)公司所需的足夠多的股份。(　　)

　　3.對收購對象進(jìn)行全面、詳細(xì)的調(diào)查，是收購公司增大收購成功機會的重要途徑。(　　)

　　4.現(xiàn)金收購主要有以現(xiàn)金購買資產(chǎn)和以現(xiàn)金購買股票兩種方式。(　　)

　　5.一家財務(wù)顧問可以同時為收購公司和目標(biāo)公司服務(wù)。(　　)

　　6.收購要約提出的各項收購條件，適用于被收購公司的所有股東。(　　)

　　7.在收購要約約定的收購期限內(nèi)，收購人可以撤銷其收購要約。(　　)

　　8.收購要約期屆滿前15日內(nèi)，收購人不得更改收購要約條件。(　　)

　　9.出現(xiàn)競爭要約需要延長收購期限的，可以不用追加履約保證金。(　　)

　　10.生產(chǎn)和經(jīng)營彼此沒有關(guān)聯(lián)的產(chǎn)品或服務(wù)的公司之間的收購行為稱為復(fù)合收購。(　　)

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　　參考答案及解析

　　一、單項選擇題

　　1.D

　　[解析]白衣騎士策略是指當(dāng)目標(biāo)公司遇到敵意收購者收購時，可以尋找一個具有良好合作關(guān)系的公司，以比收購方所提要約更高的價格提出收購，這時收購方若不以更高的價格來進(jìn)行收購，則肯定不能取得成功。

　　2.B

　　[解析]縱向收購是指生產(chǎn)過程或經(jīng)營環(huán)節(jié)緊密相關(guān)的公司之間的收購行為，故處于生產(chǎn)同一產(chǎn)品、不同生產(chǎn)階段的公司間的收購適合縱向收購方式。

　　3.B

　　[解析]本題考查公司收購的業(yè)務(wù)流程中的“目標(biāo)公司定價”。目標(biāo)公司定價一般采用現(xiàn)金流量法和可比公司價值定價法。題目所述為可比公司價值定價法。

　　4.A

　　[解析]內(nèi)部自有資金籌資阻力小，保密性好，風(fēng)險小，無成本;銀行貸款速度快，籌資成本低，且易保密;發(fā)行債券可以避稅，對公司控制權(quán)無影響;發(fā)行普通股票速度最慢，成本最高。所以一般都會按照自有資金、銀行貸款、發(fā)行債券、發(fā)行普通股票的順序進(jìn)行融資。

　　5.B

　　[解析]《企業(yè)國有資產(chǎn)監(jiān)督管理暫行條例》規(guī)定，收購活動涉及國有股權(quán)轉(zhuǎn)讓的，應(yīng)當(dāng)報國有資產(chǎn)管理委員會審核批準(zhǔn)。

　　6.D

　　[解析]事先預(yù)防策略是主動阻止本公司被收購的最積極的方法，就是通過加強和改善經(jīng)營管理，提高本公司的經(jīng)濟(jì)效益和競爭力來阻止被收購。

　　7.C

　　[解析]金降落傘策略指目標(biāo)公司的董事會提前做出如下決議：“一旦目標(biāo)公司被收購，而且董事、高層管理者都被解職時，這些被解職者可領(lǐng)到巨額退休金，以提高收購成本。”銀降落傘策略針對的是董事以下高級管理人員可領(lǐng)到的解聘補償金。

　　8.B

　　[解析]毒丸策略指被收購方采取一些策略，使公司一旦被收購，就會對收購方造成嚴(yán)重?fù)p害，以降低本身吸引力，這樣收購方一旦收購，就好像吞食了毒丸一樣不好處理。常見的毒丸計劃包括負(fù)債毒丸計劃和人員毒丸計劃。

　　9.A

　　[解析]負(fù)債毒丸計劃是指目標(biāo)公司在惡意收購?fù){下大量增加自身負(fù)債，降低企業(yè)被收購的吸引力。例如，目標(biāo)公司發(fā)行債券并約定在公司股權(quán)發(fā)生大規(guī)模轉(zhuǎn)移時，債券持有人可要求立刻兌付，從而使收購公司在收購后立即面臨巨額現(xiàn)金支出，降低其收購興趣。

　　10.C

　　[解析]企業(yè)收購形式，按購并雙方的行業(yè)關(guān)聯(lián)性劃分，可分為橫向收購、縱向收購及混合收購;按目標(biāo)公司董事會是否抵制劃分，可分為善意收購和敵意收購;按支付方式劃分，可分為用現(xiàn)金購買資產(chǎn)、股票，用股票購買資產(chǎn)、交換股票，用資產(chǎn)收購股份或資產(chǎn);按持股對象是否確定劃分，可分為要約收購和協(xié)議收購。本題所述的為善意收購的內(nèi)容。

　　二、多項選擇題

　　1.ABCD

　　[解析]通過保持公司控制權(quán)策略來進(jìn)行反收購一般主要的方法有：每年部分改選董事會成員使得董事會成員頻繁變動，這樣即使收購方獲得多數(shù)股票也無法立即取得目標(biāo)公司控制權(quán);限制董事資格使得大部分決議都要通過股東投票才能通過，這樣被收購方就會有更多決定反收購的權(quán)利;設(shè)立超級多數(shù)條款使得任何一項決議都要通過80%以上股東的同意，這樣就增加了收購的難度;優(yōu)先股不具有表決權(quán)和控制權(quán)，即使收購方購買力公司大部分優(yōu)先股也不會對公司的控制權(quán)造成影響。

　　2.ABCD

　　[解析]選項所述方式都屬于公司按不同支付方式進(jìn)行的收購行為，除此之外還有以資產(chǎn)收購資產(chǎn)這種方式。

　　3.BD

　　[解析]按持股對象是否確定，公司收購可以分為要約收購和協(xié)議收購。按目標(biāo)公司董事會是否抵制，公司收購可以分為善意收購和敵意收購。要約收購是指收購人為了取得上市公司的控股權(quán)，向所有的股票持有人發(fā)出購買意向并進(jìn)行收購;協(xié)議收購是指由收購人與上市公司特定的股票持有人發(fā)出購買意向并進(jìn)行收購。

　　4.ABC

　　[解析]在收購過程中，收購公司主要面臨市場風(fēng)險、營運風(fēng)險、反收購風(fēng)險、融資風(fēng)險、法律風(fēng)險、整合風(fēng)險等。

　　5.AC

　　[解析]目標(biāo)公司定價一般采用現(xiàn)金流量法和可比公司價值定價法。

　　6.ABCD

　　[解析]財務(wù)顧問主要為目標(biāo)公司提供下列服務(wù)：(1)監(jiān)視目標(biāo)公司的股票價格，追蹤潛在的收購公司，對一個可能性收購目標(biāo)提供早期的警告。(2)制定有效的反收購策略，阻止敵意收購。

　　(3)評價目標(biāo)公司和它的組成業(yè)務(wù)，以便在談判中達(dá)到一個較高的要價;提供對要約價格是否公平的建議。(4)如有需要，幫助目標(biāo)公司準(zhǔn)備利潤預(yù)測。(5)編制有關(guān)的文件和公告，包括新聞公告，說明董事會對收購建議的初步反應(yīng)和他們對股東的建議。

　　7.ABCD

　　[解析]國際上經(jīng)常使用的反收購策略包括事先預(yù)防策略、管理層防衛(wèi)策略、保持公司控制權(quán)策略、毒丸策略、白衣騎士策略、股票交易策略，其中，管理層防衛(wèi)策略采用的手段有：金降落傘策略、銀降落傘策略、積極向其股東宣傳反收購的思想。

　　8.ABC

　　[解析]一般管理層多是出于自己這一方的利益考慮，主要包括通過反收購來提高收購價格，擔(dān)心被收購后自身利益收到收購方的損害以及防止收購方實力擴大等方面來考慮，而不是出于對方利益的考慮。

　　9.BCD

　　[解析]管理層防衛(wèi)策略主要包括金降落傘策略、銀降落傘策略及推動股東進(jìn)行反收購，白衣騎士策略不屬于管理層防衛(wèi)策略。

　　10.ACD

　　[解析]按購并雙方的行業(yè)關(guān)聯(lián)性，公司收購可以分為橫向收購、縱向收購和混合收購。橫向收購是指同屬于一個產(chǎn)業(yè)或行業(yè)，生產(chǎn)或銷售同類產(chǎn)品的企業(yè)之間發(fā)生的收購行為;縱向收購是指生產(chǎn)過程或經(jīng)營環(huán)節(jié)緊密相關(guān)的公司之間的收購行為;混合收購又稱復(fù)合收購，是指生產(chǎn)和經(jīng)營彼此沒有關(guān)聯(lián)的產(chǎn)品或服務(wù)的公司之間的收購行為。

　　三、判斷題

　　1.B

　　[解析]預(yù)受在要約收購期限內(nèi)不可撤回之前不構(gòu)成承諾。

　　2.A

　　[解析]略

　　3.A

　　[解析]略

　　4.A

　　[解析]略

　　5.B

　　[解析]一家財務(wù)顧問既可以為收購公司服務(wù)，也可以為目標(biāo)公司服務(wù)，但不能同時為收購公司和目標(biāo)公司服務(wù)。

　　6.A

　　[解析]略

　　7.B

　　[解析]在收購要約約定的收購期限內(nèi)，收購人不得撤銷其收購要約。

　　8.A

　　[解析]略

　　9.B

　　[解析]出現(xiàn)競爭要約需要延長收購期限的，應(yīng)按規(guī)定比例追加履約保證金。

　　10.A

　　[解析]略

　　D.中國人民銀行

　　6.通過加強和改善經(jīng)營管理，提高本公司的經(jīng)濟(jì)效益和競爭力來主動阻止本公司被收購的反收購策略是(　　)。

　　A.管理層防衛(wèi)策略

　　B.保持公司控制權(quán)策略

　　C.毒丸策略

　　D.事先預(yù)防策略

　　7.管理層通過大幅提高董事、高層管理解職者可領(lǐng)到的退休金數(shù)額，來提高收購成本的反收購策略是(　　)。

　　A.毒丸策略

　　B.白衣騎士策略

　　C.金降落傘策略

　　D.銀降落傘策略

　　8.通過一些方法使公司一旦被收購，就會對收購方造成嚴(yán)重?fù)p害的方式，來降低被收購方的吸引力，這樣的反收購策略是(　　)。

　　A.金降落傘策略

　　B.毒丸策略

　　C.白衣騎士策略

　　D.銀降落傘策略

　　9.目標(biāo)公司在收購?fù){下大量增加自身負(fù)債，降低企業(yè)被收購的吸引力的反收購策略是(　　)。

　　A.負(fù)債毒丸計劃

　　B.金降落傘策略

　　C.白衣騎士策略

　　D.股票交易策略

　　10.收購者事先與目標(biāo)公司經(jīng)營者商議，征得同意后，目標(biāo)公司主動向收購者提供必要的資料等，并且目標(biāo)公司經(jīng)營者還勸其股東接受公開收購要約，出售股票，從而完成收購行動的收購方式是(　　)。

　　A.要約收購

　　B.橫向收購

　　C.善意收購

　　D.敵意收購

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