2012證券從業(yè)《發(fā)行與承銷》輔導(dǎo)：第11章重點(4)

2012證券從業(yè)《發(fā)行與承銷》輔導(dǎo)：第11章重點(4)

　　2012證券從業(yè)《發(fā)行與承銷》輔導(dǎo)：第11章重點(1)

　　2012證券從業(yè)《發(fā)行與承銷》輔導(dǎo)：第11章重點(2)

　　2012證券從業(yè)《發(fā)行與承銷》輔導(dǎo)：第11章重點(3)

　　第四節(jié) 境內(nèi)上市公司所屬企業(yè)境外上市

　　境內(nèi)上市公司所屬企業(yè)到境外上市是指境內(nèi)上市公司有控制權(quán)的所屬企業(yè)到境外證券市場公開發(fā)行股票并上市的行為。

　　一、上市公司所屬企業(yè)境外上市的條件(8條)

　　上市公司所屬企業(yè)申請境外上市，應(yīng)當(dāng)符合以下條件：

　　(1)上市公司在最近3年連續(xù)盈利;

　　(2)上市公司最近3個會計年度內(nèi)發(fā)行股份及募集資金投向的業(yè)務(wù)和資產(chǎn)不得作為對所屬企業(yè)的出資申請境外上市;

　　(3)上市公司最近1個會計年度合并報表中按權(quán)益享有的所屬企業(yè)的凈利潤不得超過上市公司合并報表凈利潤的50%;

　　(4)上市公司最近1個會計年度合并報表中按權(quán)益享有的所屬企業(yè)凈資產(chǎn)不得超過上市公司合并報表凈資產(chǎn)的30%;

　　(5)上市公司與所屬企業(yè)不存在同業(yè)競爭，且資產(chǎn)、財務(wù)獨立，經(jīng)理人員不存在交叉任職;

　　(6)上市公司及所屬企業(yè)董事、高級管理人員及其關(guān)聯(lián)人員持有所屬企業(yè)的股份，不得超過所屬企業(yè)到境外上市前總股本的10%;

　　(7)上市公司不存在資金、資產(chǎn)被具有實際控制權(quán)的個人、法人或其他組織及其關(guān)聯(lián)人占用的情形，或其他損害公司利益的重大關(guān)聯(lián)交易;

　　(8)上市公司最近3年無重大違法違規(guī)行為。

　　二、上市公司所屬企業(yè)申請境外上市需要表決的事項(2方面)

　　(一)董事會表決事項

　　境內(nèi)上市公司所屬企業(yè)到境外上市，其董事會應(yīng)當(dāng)就以下事項作出決議并提請股東大會批準(zhǔn)：

　　1.境外上市是否符合證監(jiān)會的規(guī)定;

　　2.境外上市方案;

　　3.上市公司維持獨立上市地位承諾及持續(xù)盈利能力的說明與前景。

　　(二)股東大會表決事項

　　境內(nèi)上市公司所屬企業(yè)到境外上市，其股東大會應(yīng)當(dāng)就以下事項逐項進(jìn)行表決：

　　1.董事會提案中有關(guān)所屬企業(yè)境外上市方案;

　　2.董事會提案中上市公司維持獨立上市地位及持續(xù)盈利能力的說明與前景。

　　三、財務(wù)顧問的職責(zé)

　　所屬企業(yè)申請到境外上市，上市公司應(yīng)當(dāng)聘請經(jīng)中國證監(jiān)會注冊登記并列入保薦人名單的證券經(jīng)營機(jī)構(gòu)擔(dān)任其維持持續(xù)上市地位的財務(wù)顧問，財務(wù)顧問擔(dān)負(fù)相應(yīng)職責(zé)：

　　(一)盡職調(diào)查。

　　(二)持續(xù)督導(dǎo)。財務(wù)顧問應(yīng)當(dāng)在所屬企業(yè)到境外上市當(dāng)年剩余時間及其后一個完整會計年度，持續(xù)督導(dǎo)上市公司維持獨立上市地位，并承擔(dān)下列工作：

　　1.持續(xù)關(guān)注上市公司核心資產(chǎn)與業(yè)務(wù)的獨立經(jīng)營狀況、持續(xù)經(jīng)營能力等情況;

　　2.針對所屬企業(yè)發(fā)生的對上市公司權(quán)益有重要影響的資產(chǎn)、財務(wù)狀況變化，以及其他影響上市公司股票價格的重要信息，督導(dǎo)上市公司依法履行信息披露義務(wù);

　　3.財務(wù)顧問應(yīng)當(dāng)自持續(xù)督導(dǎo)工作結(jié)束后十個工作日內(nèi)向中國證監(jiān)會、證券交易所報送“持續(xù)上市總結(jié)報告書”。

　　四、信息披露

　　所屬企業(yè)到境外上市，上市公司應(yīng)當(dāng)就下述事件發(fā)生后次日履行信息披露義務(wù)：

　　(一)所屬企業(yè)到境外上市的董事會、股東大會決議。

　　(二)所屬企業(yè)向中國證監(jiān)會提交的境外上市申請獲得受理。

　　(三)所屬企業(yè)獲準(zhǔn)境外發(fā)行上市。

　　所屬企業(yè)到境外發(fā)行上市后，上市公司應(yīng)當(dāng)及時向境內(nèi)投資者披露所屬企業(yè)向境外投資者披露的任何可能引起股價異常波動的重大事件。上市公司應(yīng)當(dāng)在年度報告的重大事項中就所屬企業(yè)業(yè)務(wù)發(fā)展情況予以說明。

　　五、監(jiān)督管理

　　上市公司所屬企業(yè)申請到境外上市，應(yīng)當(dāng)按照中國證監(jiān)會的要求編制并報送申請文件及相關(guān)材料。中國證監(jiān)會對上市公司所屬企業(yè)到境外上市申請實施行政許可，并比照《證券發(fā)行上市保薦制度暫行辦法》對財務(wù)顧問執(zhí)業(yè)情況實施監(jiān)管。

　　相關(guān)信息:2012證券從業(yè)《投資基金》輔導(dǎo)：第11章重點匯總

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