2012年證券從業(yè)資格考試大綱：證券發(fā)行與承銷

2012年證券從業(yè)資格考試大綱

　　第二部分 證券發(fā)行與承銷

　　【目的與要求】本部分內(nèi)容包括證券經(jīng)營機構的投資銀行業(yè)務、股份有限公司概述、企業(yè)的股份制改組、首次公開發(fā)行股票的準備和推薦核準程序、首次公開發(fā)行股票的操作、首次公開發(fā)行股票的信息披露、上市公司發(fā)行新股、可轉換公司債券及可交換公司債券的發(fā)行、債券的發(fā)行、外資股的發(fā)行、公司收購、公司重組與財務顧問業(yè)務等。

　　通過本部分的學習，要求熟悉證券經(jīng)營機構的投資銀行業(yè)務基本理論、資格條件和管理要求;掌握我國證券發(fā)行與承銷各項業(yè)務、各個環(huán)節(jié)的業(yè)務流程、執(zhí)業(yè)標準和管理要求。

　　第一章 證券經(jīng)營機構的投資銀行業(yè)務

　　熟悉投資銀行業(yè)的含義;了解國外投資銀行業(yè)的發(fā)展歷史;掌握我國投資銀行業(yè)發(fā)展過程中發(fā)行監(jiān)管制度的演變、股票發(fā)行方式的變化、股票發(fā)行定價的演變以及債券管理制度的發(fā)展。

　　了解證券公司的業(yè)務資格條件;掌握保薦機構和保薦代表人的資格條件;了解國債的承銷業(yè)務資格、申報材料。

　　掌握投資銀行業(yè)務內(nèi)部控制的總體要求;熟悉承銷業(yè)務的風險控制;了解證券承銷業(yè)務中的不當行為以及對不當行為的處罰措施。

　　了解投資銀行業(yè)務的監(jiān)管;熟悉核準制的特點;掌握證券發(fā)行上市保薦制度的內(nèi)容;熟悉中國證監(jiān)會對保薦機構和保薦代表人的監(jiān)管措施;了解中國證監(jiān)會對投資銀行業(yè)務的非現(xiàn)場檢查和現(xiàn)場檢查的監(jiān)管要求。

　　第三章 企業(yè)的股份制改組

　　熟悉企業(yè)股份制改組的目的和要求;掌握擬發(fā)行上市公司改組的要求以及企業(yè)改組為擬上市的股份有限公司的程序。

　　熟悉股份制改組時清產(chǎn)核資的內(nèi)容和程序;熟悉國有資產(chǎn)產(chǎn)權的界定及折股、土地使用權的處置、非經(jīng)營性資產(chǎn)的處置和無形資產(chǎn)的處置;熟悉資產(chǎn)評估的含義和范圍、資產(chǎn)評估的程序，會計報表審計;掌握股份制改組法律審查的具體內(nèi)容。

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　　第四章 首次公開發(fā)行股票的準備和推薦核準程序

　　掌握保薦制度;熟悉首次公開發(fā)行股票申請文件;掌握招股說明書、招股說明書驗證、招股說明書摘要、資產(chǎn)評估報告、審計報告、盈利預測審核報告(如有)、法律意見書和律師工作報告以及輔導報告的基本要求。

　　掌握主板及創(chuàng)業(yè)板首次公開發(fā)行股票的條件、輔導要求、內(nèi)核和承銷商備案材料;了解首次公開發(fā)行申請文件的目錄和形式要求;了解主板和創(chuàng)業(yè)板首次公開發(fā)行股票的核準程序、發(fā)審委對首次公開發(fā)行股票的審核工作制度和工作機制;了解發(fā)行審核委員會會后事項的基本要求;掌握發(fā)行人報送申請文件后變更中介機構的基本要求。

　　第六章 首次公開發(fā)行股票并上市的信息披露及持續(xù)信息披露

　　掌握信息披露的制度規(guī)定、方式、原則和事務管理的基本要求。

　　熟悉招股說明書的編制和披露的規(guī)定;掌握招股說明書的一般內(nèi)容與格式。

　　熟悉路演、申購、初步詢價和發(fā)行期間披露的各類公告的基本內(nèi)容。

　　熟悉股票招股意向書及上市公告書的編制和披露要求;熟悉股票招股意向書及上市公告書的內(nèi)容與格式。

　　掌握創(chuàng)業(yè)板上市招股書及其備查文件的披露、發(fā)行公告、投資風險特別公告等信息披露方面的特殊要求。

　　熟悉定期報告的編制和披露要求及其保證與責任;了解定期報告的摘要刊登;熟悉定期報告的一般內(nèi)容與格式。

　　熟悉臨時報告的披露要求;掌握臨時報告的相關內(nèi)容與格式。

　　了解內(nèi)幕信息知情人登記制度。

　　第七章 上市公司發(fā)行新股并上市

　　掌握新股公開發(fā)行和非公開發(fā)行的基本條件、一般規(guī)定、配股的特別規(guī)定、增發(fā)的特別規(guī)定;熟悉新股公開發(fā)行和非公開發(fā)行的申請程序;掌握主承銷商盡職調(diào)查的工作內(nèi)容;掌握新股發(fā)行申請文件的編制和申報的基本原則、申請文件的形式要求以及文件目錄。

　　熟悉主承銷商的承銷過程和中國證監(jiān)會的核準程序。

　　掌握增發(fā)的發(fā)行方式、配股的發(fā)行方式;熟悉增發(fā)及上市業(yè)務操作流程、配股及上市業(yè)務操作流程。

　　熟悉新股發(fā)行申請過程中信息披露的規(guī)定及各項內(nèi)容;了解上市公司發(fā)行新股時招股說明書的編制和披露。

　　第八章 可轉換公司債券及可交換公司債券的發(fā)行并上市

　　熟悉可轉換債券的概念;熟悉股份轉換及債券償還、可轉換債券的贖回及回售的基本要求;掌握可轉換債券發(fā)行的基本條件、募集資金投向以及不得公開發(fā)行的情形;了解可轉換債券發(fā)行條款的設計要求;熟悉可轉換公司債券的轉換價值、可轉換公司債券的價值的概念及其影響因素;了解企業(yè)發(fā)行可轉換債券的主要動因。

　　熟悉可轉換債券發(fā)行的申報程序;了解可轉換債券發(fā)行申請文件的內(nèi)容;熟悉可轉換公司債券發(fā)行的核準程序。

　　熟悉可轉換債券的發(fā)行方式、配售安排、保薦要求及可轉換公司債券的網(wǎng)上定價發(fā)行程序;掌握可轉換債券的上市條件、上市保薦、上市申請、停牌與復牌、轉股的暫停與恢復、停止交易以及暫停上市等內(nèi)容。

　　熟悉發(fā)行可轉換債券申報前的信息披露的基本要求;掌握可轉換債券募集說明書及其摘要披露的基本要求;了解可轉換公司債券上市公告書披露的基本要求;了解可轉換公司債券發(fā)行上市完成后的重大事項信息披露以及持續(xù)性信息披露的內(nèi)容。

　　熟悉可交換公司債券的概念;掌握可交換公司債券發(fā)行的基本要求;了解可交換公司債券的主要條款設計要求和操作程序。

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　　第九章 債券的發(fā)行與承銷

　　掌握我國國債的發(fā)行方式;熟悉記賬式國債和憑證式國債的承銷程序;熟悉國債銷售的價格和影響國債銷售價格的因素。

　　掌握地方政府債券的概念;了解財政部代理發(fā)行地方政府債券和地方政府自行發(fā)債的異同。

　　熟悉我國金融債券的發(fā)行條件、申報文件、操作要求、登記、托管與兌付、信息披露的有關規(guī)定;了解次級債務的概念、募集方式以及次級債務計入商業(yè)銀行附屬資本和次級債務計入保險公司認可負債的條件和比例的有關規(guī)定;了解混合資本債券的概念、募集方式、信用評級、信息披露及商業(yè)銀行通過發(fā)行混合資本債券所募資金計入附屬資本的方式。

　　熟悉我國企業(yè)債券和公司債券發(fā)行的基本條件、募集資金投向和不得再次發(fā)行的情形。了解企業(yè)債券和公司債券發(fā)行的條款設計要求及有關安排;熟悉企業(yè)債券和公司債券發(fā)行的額度申請、發(fā)行申報、發(fā)行申請文件的內(nèi)容;了解中國證監(jiān)會對證券公司類承銷商的資格審查和風險評估的基本要求;熟悉企業(yè)債券和公司債券申請上市的條件、上市申請與上市核準的有關規(guī)定;了解企業(yè)債券和公司債券上市的信息披露和發(fā)行人的持續(xù)性披露義務的有關規(guī)定。

　　熟悉企業(yè)短期融資券和中期票據(jù)的注冊規(guī)則、承銷的組織、信用評級安排、發(fā)行利率或發(fā)行價格的確定方式及其相關的信息披露要求。

　　熟悉中小非金融企業(yè)集合票據(jù)的特點、發(fā)行規(guī)模要求、償債保障措施、評級要求、投資者保護機制和信息披露要求。

　　熟悉證券公司債券的發(fā)行條件、條款設計及相關安排;了解證券公司債券發(fā)行的申報程序、申請文件的內(nèi)容;熟悉證券公司債券的上市與交易的制度安排;了解公開發(fā)行證券公司債券時募集說明書等信息的披露以及公開發(fā)行證券公司債券的持續(xù)信息披露的有關規(guī)定;了解證券公司定向發(fā)行債券的信息披露的基本要求。

　　熟悉資產(chǎn)證券化的各方參與者的條件和職責;了解資產(chǎn)證券化發(fā)行的申報程序、申請文件的內(nèi)容;熟悉資產(chǎn)證券化的具體操作要求;了解公開發(fā)行證券化產(chǎn)品的信息披露的有關規(guī)定;了解資產(chǎn)證券化的會計處理和稅收政策。

　　了解國際開發(fā)機構人民幣債券的發(fā)行與承銷的有關規(guī)定。

　　第十章 外資股的發(fā)行

　　了解境內(nèi)上市外資股的投資主體的有關規(guī)定;熟悉增資發(fā)行境內(nèi)上市外資股的條件;熟悉境內(nèi)上市外資股的發(fā)行方式。

　　熟悉H股的發(fā)行方式與上市條件;熟悉企業(yè)申請境外上市的要求;了解H股發(fā)行的工作步驟以及發(fā)行核準程序。

　　熟悉內(nèi)地企業(yè)在中國香港創(chuàng)業(yè)板發(fā)行與上市的條件;熟悉境內(nèi)上市公司所屬企業(yè)境外上市的具體規(guī)定;了解外資股招股說明書的形式、內(nèi)容、編制過程;熟悉國際推介與詢價、國際分銷與配售的基本知識。

　　第十二章 公司重組與財務顧問業(yè)務

　　熟悉重大資產(chǎn)重組的要求;了解《上市公司重大資產(chǎn)重組管理辦法》的適用范圍;掌握重大資產(chǎn)重組行為的界定;熟悉重大資產(chǎn)重組的程序和重組方案重大調(diào)整的認定標準;熟悉重大資產(chǎn)重組的信息管理和內(nèi)幕交易的法律責任;掌握上市公司發(fā)行股份購買資產(chǎn)的特別規(guī)定;掌握上市公司重大資產(chǎn)重組后再融資的有關規(guī)定;熟悉上市公司重大資產(chǎn)重組共性問題審核意見關注要點;熟悉上市公司重大資產(chǎn)重組涉及借殼和配套融資的相關規(guī)定;熟悉上市公司重大資產(chǎn)重組的信息管理和內(nèi)幕交易的法律責任;熟悉上市公司重大資產(chǎn)重組的監(jiān)管制度和法律責任。

　　掌握并購重組審核委員會工作規(guī)程適用事項;熟悉并購重組審核委員會委員的構成、任期、任職資格和解聘情形;熟悉并購重組審核委員會的職責，熟悉并購重組審核委員會委員的工作規(guī)定、權利與義務以及回避制度;熟悉并購重組審核委員會會議的相關規(guī)定;了解對并購重組審核委員會審核工作監(jiān)督的有關規(guī)定。

　　掌握上市公司并購重組財務顧問的業(yè)務許可和業(yè)務規(guī)則;熟悉上市公司并購重組財務顧問的監(jiān)督制度與法律責任;了解上市公司并購重組財務顧問專業(yè)意見附表的填報要求。

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