2012年證券從業(yè)資格考試大綱：證券發(fā)行與承銷

2012年證券從業(yè)資格考試大綱

　　第二部分 證券發(fā)行與承銷

　　【目的與要求】本部分內(nèi)容包括證券經(jīng)營機(jī)構(gòu)的投資銀行業(yè)務(wù)、股份有限公司概述、企業(yè)的股份制改組、首次公開發(fā)行股票的準(zhǔn)備和推薦核準(zhǔn)程序、首次公開發(fā)行股票的操作、首次公開發(fā)行股票的信息披露、上市公司發(fā)行新股、可轉(zhuǎn)換公司債券及可交換公司債券的發(fā)行、債券的發(fā)行、外資股的發(fā)行、公司收購、公司重組與財務(wù)顧問業(yè)務(wù)等。

　　通過本部分的學(xué)習(xí)，要求熟悉證券經(jīng)營機(jī)構(gòu)的投資銀行業(yè)務(wù)基本理論、資格條件和管理要求;掌握我國證券發(fā)行與承銷各項業(yè)務(wù)、各個環(huán)節(jié)的業(yè)務(wù)流程、執(zhí)業(yè)標(biāo)準(zhǔn)和管理要求。

　　第一章 證券經(jīng)營機(jī)構(gòu)的投資銀行業(yè)務(wù)

　　熟悉投資銀行業(yè)的含義;了解國外投資銀行業(yè)的發(fā)展歷史;掌握我國投資銀行業(yè)發(fā)展過程中發(fā)行監(jiān)管制度的演變、股票發(fā)行方式的變化、股票發(fā)行定價的演變以及債券管理制度的發(fā)展。

　　了解證券公司的業(yè)務(wù)資格條件;掌握保薦機(jī)構(gòu)和保薦代表人的資格條件;了解國債的承銷業(yè)務(wù)資格、申報材料。

　　掌握投資銀行業(yè)務(wù)內(nèi)部控制的總體要求;熟悉承銷業(yè)務(wù)的風(fēng)險控制;了解證券承銷業(yè)務(wù)中的不當(dāng)行為以及對不當(dāng)行為的處罰措施。

　　了解投資銀行業(yè)務(wù)的監(jiān)管;熟悉核準(zhǔn)制的特點(diǎn);掌握證券發(fā)行上市保薦制度的內(nèi)容;熟悉中國證監(jiān)會對保薦機(jī)構(gòu)和保薦代表人的監(jiān)管措施;了解中國證監(jiān)會對投資銀行業(yè)務(wù)的非現(xiàn)場檢查和現(xiàn)場檢查的監(jiān)管要求。

　　第三章 企業(yè)的股份制改組

　　熟悉企業(yè)股份制改組的目的和要求;掌握擬發(fā)行上市公司改組的要求以及企業(yè)改組為擬上市的股份有限公司的程序。

　　熟悉股份制改組時清產(chǎn)核資的內(nèi)容和程序;熟悉國有資產(chǎn)產(chǎn)權(quán)的界定及折股、土地使用權(quán)的處置、非經(jīng)營性資產(chǎn)的處置和無形資產(chǎn)的處置;熟悉資產(chǎn)評估的含義和范圍、資產(chǎn)評估的程序，會計報表審計;掌握股份制改組法律審查的具體內(nèi)容。

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　　第四章 首次公開發(fā)行股票的準(zhǔn)備和推薦核準(zhǔn)程序

　　掌握保薦制度;熟悉首次公開發(fā)行股票申請文件;掌握招股說明書、招股說明書驗(yàn)證、招股說明書摘要、資產(chǎn)評估報告、審計報告、盈利預(yù)測審核報告(如有)、法律意見書和律師工作報告以及輔導(dǎo)報告的基本要求。

　　掌握主板及創(chuàng)業(yè)板首次公開發(fā)行股票的條件、輔導(dǎo)要求、內(nèi)核和承銷商備案材料;了解首次公開發(fā)行申請文件的目錄和形式要求;了解主板和創(chuàng)業(yè)板首次公開發(fā)行股票的核準(zhǔn)程序、發(fā)審委對首次公開發(fā)行股票的審核工作制度和工作機(jī)制;了解發(fā)行審核委員會會后事項的基本要求;掌握發(fā)行人報送申請文件后變更中介機(jī)構(gòu)的基本要求。

　　第六章 首次公開發(fā)行股票并上市的信息披露及持續(xù)信息披露

　　掌握信息披露的制度規(guī)定、方式、原則和事務(wù)管理的基本要求。

　　熟悉招股說明書的編制和披露的規(guī)定;掌握招股說明書的一般內(nèi)容與格式。

　　熟悉路演、申購、初步詢價和發(fā)行期間披露的各類公告的基本內(nèi)容。

　　熟悉股票招股意向書及上市公告書的編制和披露要求;熟悉股票招股意向書及上市公告書的內(nèi)容與格式。

　　掌握創(chuàng)業(yè)板上市招股書及其備查文件的披露、發(fā)行公告、投資風(fēng)險特別公告等信息披露方面的特殊要求。

　　熟悉定期報告的編制和披露要求及其保證與責(zé)任;了解定期報告的摘要刊登;熟悉定期報告的一般內(nèi)容與格式。

　　熟悉臨時報告的披露要求;掌握臨時報告的相關(guān)內(nèi)容與格式。

　　了解內(nèi)幕信息知情人登記制度。

　　第七章 上市公司發(fā)行新股并上市

　　掌握新股公開發(fā)行和非公開發(fā)行的基本條件、一般規(guī)定、配股的特別規(guī)定、增發(fā)的特別規(guī)定;熟悉新股公開發(fā)行和非公開發(fā)行的申請程序;掌握主承銷商盡職調(diào)查的工作內(nèi)容;掌握新股發(fā)行申請文件的編制和申報的基本原則、申請文件的形式要求以及文件目錄。

　　熟悉主承銷商的承銷過程和中國證監(jiān)會的核準(zhǔn)程序。

　　掌握增發(fā)的發(fā)行方式、配股的發(fā)行方式;熟悉增發(fā)及上市業(yè)務(wù)操作流程、配股及上市業(yè)務(wù)操作流程。

　　熟悉新股發(fā)行申請過程中信息披露的規(guī)定及各項內(nèi)容;了解上市公司發(fā)行新股時招股說明書的編制和披露。

　　第八章 可轉(zhuǎn)換公司債券及可交換公司債券的發(fā)行并上市

　　熟悉可轉(zhuǎn)換債券的概念;熟悉股份轉(zhuǎn)換及債券償還、可轉(zhuǎn)換債券的贖回及回售的基本要求;掌握可轉(zhuǎn)換債券發(fā)行的基本條件、募集資金投向以及不得公開發(fā)行的情形;了解可轉(zhuǎn)換債券發(fā)行條款的設(shè)計要求;熟悉可轉(zhuǎn)換公司債券的轉(zhuǎn)換價值、可轉(zhuǎn)換公司債券的價值的概念及其影響因素;了解企業(yè)發(fā)行可轉(zhuǎn)換債券的主要動因。

　　熟悉可轉(zhuǎn)換債券發(fā)行的申報程序;了解可轉(zhuǎn)換債券發(fā)行申請文件的內(nèi)容;熟悉可轉(zhuǎn)換公司債券發(fā)行的核準(zhǔn)程序。

　　熟悉可轉(zhuǎn)換債券的發(fā)行方式、配售安排、保薦要求及可轉(zhuǎn)換公司債券的網(wǎng)上定價發(fā)行程序;掌握可轉(zhuǎn)換債券的上市條件、上市保薦、上市申請、停牌與復(fù)牌、轉(zhuǎn)股的暫停與恢復(fù)、停止交易以及暫停上市等內(nèi)容。

　　熟悉發(fā)行可轉(zhuǎn)換債券申報前的信息披露的基本要求;掌握可轉(zhuǎn)換債券募集說明書及其摘要披露的基本要求;了解可轉(zhuǎn)換公司債券上市公告書披露的基本要求;了解可轉(zhuǎn)換公司債券發(fā)行上市完成后的重大事項信息披露以及持續(xù)性信息披露的內(nèi)容。

　　熟悉可交換公司債券的概念;掌握可交換公司債券發(fā)行的基本要求;了解可交換公司債券的主要條款設(shè)計要求和操作程序。

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　　第九章 債券的發(fā)行與承銷

　　掌握我國國債的發(fā)行方式;熟悉記賬式國債和憑證式國債的承銷程序;熟悉國債銷售的價格和影響國債銷售價格的因素。

　　掌握地方政府債券的概念;了解財政部代理發(fā)行地方政府債券和地方政府自行發(fā)債的異同。

　　熟悉我國金融債券的發(fā)行條件、申報文件、操作要求、登記、托管與兌付、信息披露的有關(guān)規(guī)定;了解次級債務(wù)的概念、募集方式以及次級債務(wù)計入商業(yè)銀行附屬資本和次級債務(wù)計入保險公司認(rèn)可負(fù)債的條件和比例的有關(guān)規(guī)定;了解混合資本債券的概念、募集方式、信用評級、信息披露及商業(yè)銀行通過發(fā)行混合資本債券所募資金計入附屬資本的方式。

　　熟悉我國企業(yè)債券和公司債券發(fā)行的基本條件、募集資金投向和不得再次發(fā)行的情形。了解企業(yè)債券和公司債券發(fā)行的條款設(shè)計要求及有關(guān)安排;熟悉企業(yè)債券和公司債券發(fā)行的額度申請、發(fā)行申報、發(fā)行申請文件的內(nèi)容;了解中國證監(jiān)會對證券公司類承銷商的資格審查和風(fēng)險評估的基本要求;熟悉企業(yè)債券和公司債券申請上市的條件、上市申請與上市核準(zhǔn)的有關(guān)規(guī)定;了解企業(yè)債券和公司債券上市的信息披露和發(fā)行人的持續(xù)性披露義務(wù)的有關(guān)規(guī)定。

　　熟悉企業(yè)短期融資券和中期票據(jù)的注冊規(guī)則、承銷的組織、信用評級安排、發(fā)行利率或發(fā)行價格的確定方式及其相關(guān)的信息披露要求。

　　熟悉中小非金融企業(yè)集合票據(jù)的特點(diǎn)、發(fā)行規(guī)模要求、償債保障措施、評級要求、投資者保護(hù)機(jī)制和信息披露要求。

　　熟悉證券公司債券的發(fā)行條件、條款設(shè)計及相關(guān)安排;了解證券公司債券發(fā)行的申報程序、申請文件的內(nèi)容;熟悉證券公司債券的上市與交易的制度安排;了解公開發(fā)行證券公司債券時募集說明書等信息的披露以及公開發(fā)行證券公司債券的持續(xù)信息披露的有關(guān)規(guī)定;了解證券公司定向發(fā)行債券的信息披露的基本要求。

　　熟悉資產(chǎn)證券化的各方參與者的條件和職責(zé);了解資產(chǎn)證券化發(fā)行的申報程序、申請文件的內(nèi)容;熟悉資產(chǎn)證券化的具體操作要求;了解公開發(fā)行證券化產(chǎn)品的信息披露的有關(guān)規(guī)定;了解資產(chǎn)證券化的會計處理和稅收政策。

　　了解國際開發(fā)機(jī)構(gòu)人民幣債券的發(fā)行與承銷的有關(guān)規(guī)定。

　　第十章 外資股的發(fā)行

　　了解境內(nèi)上市外資股的投資主體的有關(guān)規(guī)定;熟悉增資發(fā)行境內(nèi)上市外資股的條件;熟悉境內(nèi)上市外資股的發(fā)行方式。

　　熟悉H股的發(fā)行方式與上市條件;熟悉企業(yè)申請境外上市的要求;了解H股發(fā)行的工作步驟以及發(fā)行核準(zhǔn)程序。

　　熟悉內(nèi)地企業(yè)在中國香港創(chuàng)業(yè)板發(fā)行與上市的條件;熟悉境內(nèi)上市公司所屬企業(yè)境外上市的具體規(guī)定;了解外資股招股說明書的形式、內(nèi)容、編制過程;熟悉國際推介與詢價、國際分銷與配售的基本知識。

　　第十二章 公司重組與財務(wù)顧問業(yè)務(wù)

　　熟悉重大資產(chǎn)重組的要求;了解《上市公司重大資產(chǎn)重組管理辦法》的適用范圍;掌握重大資產(chǎn)重組行為的界定;熟悉重大資產(chǎn)重組的程序和重組方案重大調(diào)整的認(rèn)定標(biāo)準(zhǔn);熟悉重大資產(chǎn)重組的信息管理和內(nèi)幕交易的法律責(zé)任;掌握上市公司發(fā)行股份購買資產(chǎn)的特別規(guī)定;掌握上市公司重大資產(chǎn)重組后再融資的有關(guān)規(guī)定;熟悉上市公司重大資產(chǎn)重組共性問題審核意見關(guān)注要點(diǎn);熟悉上市公司重大資產(chǎn)重組涉及借殼和配套融資的相關(guān)規(guī)定;熟悉上市公司重大資產(chǎn)重組的信息管理和內(nèi)幕交易的法律責(zé)任;熟悉上市公司重大資產(chǎn)重組的監(jiān)管制度和法律責(zé)任。

　　掌握并購重組審核委員會工作規(guī)程適用事項;熟悉并購重組審核委員會委員的構(gòu)成、任期、任職資格和解聘情形;熟悉并購重組審核委員會的職責(zé)，熟悉并購重組審核委員會委員的工作規(guī)定、權(quán)利與義務(wù)以及回避制度;熟悉并購重組審核委員會會議的相關(guān)規(guī)定;了解對并購重組審核委員會審核工作監(jiān)督的有關(guān)規(guī)定。

　　掌握上市公司并購重組財務(wù)顧問的業(yè)務(wù)許可和業(yè)務(wù)規(guī)則;熟悉上市公司并購重組財務(wù)顧問的監(jiān)督制度與法律責(zé)任;了解上市公司并購重組財務(wù)顧問專業(yè)意見附表的填報要求。

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