《證券發(fā)行與承銷》輔導：股份有限公司概述(7)

　　第六節(jié) 股份有限公司的合并、分立、解散和清算$lesson$

　　一、股份有限公司的合并和分立

　　1.合并：公司合并可以采取吸收合并或者新設合并。一個公司吸收其他公司為吸收合并，被吸收的公司解散。兩個以上公司合并設立一個新的公司為新設合并，合并各方解散。公司合并時，合并各方的債權、債務，應當由合并后存續(xù)的公司或者新設的公司承繼。

　　2.合并的程序：董事會――股東大會――當事人――債權債務――登記

　　3.分立：是指一個股份有限公司因生產經營需要或其他原因而分開設立為兩個或兩個以上公司。股份有限公司的分立可以分為新設分立和派生分立。新設分立是指股份有限公司將其全部財產分割為兩個部分以上，另外設立兩個公司，原公司的法人地位消失。派生分立是指原公司將其財產或業(yè)務的一部分分離出去設立一個或數個公司，原公司繼續(xù)存在。公司分立，其財產作相應的分割并應當編制資產負債表及財產清單。

　　4.分立程序：與合并類似

　　二、股份有限公司的解散和清算

　　1.解散：是指股份有限公司法人資格的消失。公司解散時，應進行必要的清算。公司解散后，也就喪失了進行業(yè)務活動的能力。

　　2.解散原因：公司有以下原因之一的，可以解散：

　?、殴菊鲁桃?guī)定的營業(yè)期限屆滿或者公司章程規(guī)定的其他解散事由出現;

　?、乒蓶|大會決議解散;

　?、且蚬竞喜⒒蛘叻至⑿枰馍?

　?、纫婪ū坏蹁N營業(yè)執(zhí)照、責令關閉或者被撤銷;

　?、扇嗣穹ㄔ阂勒铡豆痉ā返谝话侔耸龡l的規(guī)定予以解散。

　　3.解散的清算：

　?、徘逅憬M的人員組成：15日內成立清算組，由董事或股東大會確定的人員組成。

　?、魄逅憬M的職權：7項權利

　?、乔逅憬M的規(guī)范運作：

　　10日內通知債權人，60日報紙公告;

　　清償順序：清算費用、職工工資、社會保險費用和法定補償金、繳納所欠稅款，清償公司債務后剩余財產案股東持有比例分配

　?、惹逅阖熑闻c義務

　?、善飘a：清算組在清理公司財產、編制資產負債表和財產清單后，認為公司財產不足清償債務的,應當向人民法院申請宣告破產。

　?、手谱鳌⒋_認清算報告和公告公司終止

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