2012年發(fā)行與承銷輔導：發(fā)行可轉(zhuǎn)換公司債券(8)

　　第五節(jié) 上市公司股東發(fā)行可交換公司債券$lesson$

　　一、可交換公司債券的概念及其發(fā)行的基本要求

　　(一)概念

　　可交換公司債券是指上市公司的股東依法發(fā)行、在一定期限內(nèi)依據(jù)約定的條件可以交換成該股東所持有的上市公司股份的公司債券。

　　(二)可交換公司債券發(fā)行的基本要求

　　持有上市公司股份的股東，經(jīng)保薦人保健，可以向中國證監(jiān)會申請發(fā)行可交換公司債券。

　　1.申請發(fā)行可交換公司債券應滿足的條件：

　　⑴申請人應當是符合《公司法》、《證券法》規(guī)定的有限責任公司或者股份有限公司;

　　⑵公司組織機構(gòu)健全，運行良好，內(nèi)部控制制度不存在重大缺陷;

　?、枪咀罱黄谀┑膬糍Y產(chǎn)額不少于人民幣3億元;

　?、裙咀罱?個會計年度實現(xiàn)的年均可分配利潤不少于公司債券一年的利息;

　?、杀敬伟l(fā)行后累計公司債券余額不超過最近一期末凈資產(chǎn)額的40%;

　?、时敬伟l(fā)行債券的金額不超過預備用于交換的股票按募集說明書公告日前20個交易日均價計算的市值的70%，且應當將預備用于交換的股票設(shè)定為本次發(fā)行的公司債券的擔保物;

　?、私?jīng)資信評級機構(gòu)評級，債券信用級別良好;

　　⑻不存在《公司債券發(fā)行試點辦法》第八條規(guī)定的不得發(fā)行公司債券的情形。

　　2.預備用于交換的上市公司股票應當具備的條件：

　　⑴該上市公司最近一期末的凈資產(chǎn)不低于人民幣15億元，或者最近3個會計年度加權(quán)平均凈資產(chǎn)收益率平均不低于6%?？鄢墙?jīng)常性損益后的凈利潤與扣除前的凈利潤相比，以低者作為加權(quán)平均凈資產(chǎn)收益率的計算依據(jù);

　?、朴糜诮粨Q的股票在提出發(fā)行申請時應當為無限售條件股份，且股東在約定的換股期間轉(zhuǎn)讓該部分股票不違反其對上市公司或者其他股東的承諾;

　?、怯糜诮粨Q的股票在本次可交換公司債券發(fā)行前，不存在被查封、扣押、凍結(jié)等財產(chǎn)權(quán)利被限制的情形，也不存在權(quán)屬爭議或者依法不得轉(zhuǎn)讓或設(shè)定擔保的其他情形。

　　二、可交換公司債券的主要條款

　　1.期限。最短為一年，最長為6年。

　　2.定價。面值每張人民幣100元，發(fā)行價格由上市公司股東和保薦人通過市場詢價確定。

　　3.贖回與回售。募集說明書可以約定贖回條款，規(guī)定上市公司股東可以按事先約定的條件和價格贖回尚未換股的可交換公司債券。募集說明書可以約定回售條款，規(guī)定債券持有人可以按事先約定的條件和價格將所持債券回售給上市公司股東。

　　4.股票的交換期?？山粨Q公司債券自發(fā)行結(jié)束之日起12個月后方可交換為預備交換的股票，債券持有人對交換股票或者不交換股票有選擇權(quán)。

　　5.股票交換的價格及其調(diào)整與修正。公司債券交換為每股股份的價格應當不低于公告募集說明書日前20個交易日公司股票均價和前一個交易日的均價。

　　6.擔保安排。

　　7.評級。信用評級事項，按照《公司債券發(fā)行試點辦法》第二章第十條的規(guī)定辦理。

　　三、操作程序及其他

　　1.發(fā)行程序、申請文件目錄及募集說明書的編制

　　2.其他相關(guān)事項

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