2012年發(fā)行與承銷輔導：發(fā)行可轉換公司債券(4)

　　第二節(jié)　可轉換公司債券發(fā)行的申報與核準$lesson$

　　一、申報程序(四步)

　　(一)董事會決議并公告

　　上市公司申請發(fā)行證券，董事會應當依法就下列事項作出決議，并提前股東大會批準：

　　1.本次證券發(fā)行的方案。

　　2.本次募集資金使用的可行性報告。

　　3.前次募集資金使用的報告。

　　4.其他必須明確的事項。

　　(二)股東大會決議并公告

　　1.股東大會應就發(fā)行可轉換公司債券(或可分離的)對各類事項作出決定。

　　2.表決程序及相關要求。股東大會就發(fā)行證券事項作出決議，必須經出席會議的股東所持表決權的2/3以上通過。關聯(lián)股東回避、提供網絡等其它方式給予股東便利。

　　(三)保薦事項

　　上市公司申請公開發(fā)行證券，應當由保薦人保薦，并向中國證監(jiān)會申報。保薦人按有關規(guī)定編制和報送發(fā)行申請文件。

　　(四)編制申報文件

　　發(fā)行人及為發(fā)行人發(fā)行可轉換公司債券提供服務的有關中介機構應按中國證監(jiān)會有關規(guī)定制作申請文件。

　　1.保薦人(主承銷商)的職責：負責向中國證監(jiān)會推薦，出具推薦意見。

　　保薦人(主承銷商)還應負責可轉換公司債券上市后的持續(xù)督導責任，持續(xù)督導期間為上市當年剩余時間及其后l個完整會計年度，自上市之日算起。

　　2.律師的職責：

　　3.注冊會計師的職責：

　　二、可轉換公司債券發(fā)行申請文件

　　(一)基本要求

　　(二)申請文件目錄

　　三、可轉換公司債券發(fā)行核準程序(七步)

　　(一)受理申請文件

　　收到申請文件后，5個工作日內決定是否受理;未按規(guī)定要求制作申請文件的，中國證監(jiān)會不予受理。

　　(二)初審：受理申請文件后，對申請文件進行初審

　　(三)發(fā)行審核委員會審核

　　(四)核準：作出核準或者不予核準的決定

　　(五)證券發(fā)行

　　自中國證監(jiān)會核準發(fā)行之日起，上市公司應在6個月內發(fā)行證券;超過6個月未發(fā)行的，核準文件失效，須重新經中國證監(jiān)會核準后方可發(fā)行。

　　上市公司發(fā)行證券前發(fā)生重大事項的，應暫緩發(fā)行，并及時報告中國證監(jiān)會。該事項對本次發(fā)行條件構成重大影響的，發(fā)行證券的申請應重新經過中國證監(jiān)會核準。

　　(六)再次申請

　　證券發(fā)行申請未獲核準的上市公司，自中國證監(jiān)會作出不予核準的決定之日起6個月后，可再次提出證券發(fā)行申請。

　　(七)證券承銷

　　上市公司發(fā)行證券，應當由證券公司承銷。

　　例題5：發(fā)行人發(fā)行可轉換公司債券，應當報(　 )核準。

　　A.國家發(fā)展計劃委員會　 　　 B.國務院有關企業(yè)主管部門

　　C.省級人民政府 　　 D.中國證監(jiān)會

　　答案：D

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