2012年發(fā)行與承銷輔導：發(fā)行可轉(zhuǎn)換公司債券(2)

　　三、可轉(zhuǎn)換公司債券發(fā)行條款的設(shè)計要求$lesson$

　　(一)發(fā)行規(guī)模

　　可轉(zhuǎn)換公司債券的發(fā)行規(guī)模由發(fā)行人根據(jù)自身投資計劃和財務狀況確定?？赊D(zhuǎn)換公司債券發(fā)行后，累計公司債券余額不得超過最近1期末凈資產(chǎn)額的40%。對于分離交易的可轉(zhuǎn)換公司債券，發(fā)行后累計公司債券余額不得高于最近l期末公司凈資產(chǎn)額的40%;預計所附認股權(quán)全部行權(quán)后募集的資金總量不超過擬發(fā)行公司債券金額。

　　(二)期限

　　可轉(zhuǎn)換公司債券的最短期限為1年，最長期限為6年。分離交易的可轉(zhuǎn)換公司債券最短期限為1年，沒有最長期限的要求。認股權(quán)證的存儲期間不得超過公司債券的期限，而且是至發(fā)行結(jié)束之日起不少于6個月。募集說明書公告的權(quán)證存續(xù)期限不得調(diào)整。

　　(三)轉(zhuǎn)股期或行權(quán)期

　　根據(jù)《管理辦法》，上市公司發(fā)行的可轉(zhuǎn)換公司債券自發(fā)行之日起6個月后，方可轉(zhuǎn)換為公司股票，轉(zhuǎn)股期現(xiàn)及其具體轉(zhuǎn)股方式和程序由發(fā)行人確定。對于分離交易的可轉(zhuǎn)換公司債券，認股權(quán)證自發(fā)行結(jié)束至少已滿6個月起方可行權(quán)，行權(quán)期間為存續(xù)期限屆滿前的一段時間，或者是存續(xù)期限內(nèi)的特定交易日。

　　(四)轉(zhuǎn)股價格或行權(quán)價格

　　轉(zhuǎn)股價格或行權(quán)價格是指可轉(zhuǎn)換公司債券轉(zhuǎn)換為每股股份所支付的價格?？赊D(zhuǎn)換公司債券的轉(zhuǎn)股價格應在募集說明書中約定。轉(zhuǎn)股價格應不低于募集說明書公告日前20個交易日公司股票交易均價和前一交易日的均價。募集說明書應當約定轉(zhuǎn)股價格調(diào)整的原則及方式。發(fā)行可轉(zhuǎn)換公司債券后，因配股、增發(fā)、送股、派息、分立及其他原因引起上市公司股份變動的，應當同時調(diào)整轉(zhuǎn)股價格。

　　募集說明書約定可轉(zhuǎn)換公司債券轉(zhuǎn)股價格向下修正條款的，應當同時約定：

　　1.轉(zhuǎn)股價格修正方案須提交公司股東大會表決，且須經(jīng)出席會議的股東所持表決權(quán)的2/3以上同意;股東大會進行表決時，持有公司可轉(zhuǎn)換債券的股東應當回避。

　　2.修正后的轉(zhuǎn)股價格不低于前項規(guī)定的股東大會召開日前20個交易日該公司股票交易均價和前一交易日的均價。認股權(quán)證的行權(quán)價格應不低于公告募集說明書日前20個交易日公司股票均價和前一交易日的均價。

　　(五)面值和利率

　　可轉(zhuǎn)換公司債券每張面值100元。 可轉(zhuǎn)換公司債券的利率由發(fā)行公司與主承銷商協(xié)商確定，但必須符合國家的有關(guān)規(guī)定。分離交易的可轉(zhuǎn)換公司債券的面值和利率確定方式與此相同。

　　(六)債券本息償還

　　上市公司應當在可轉(zhuǎn)換公司債券期滿后5個工作日內(nèi)，辦理完畢償還債券余額本息的事項;分離交易的可轉(zhuǎn)換公司債券的償還事宜與此相同。

　　(七)贖回、回售

　　發(fā)行人設(shè)置贖回、回售條款、轉(zhuǎn)股價格修正條款的，應明確約定實施條款的條件、方式和程序。

　　(八)擔保要求

　　公開發(fā)行可轉(zhuǎn)換公司債券，應當提供擔保，但最近1期末經(jīng)審計的凈資產(chǎn)不低于人民幣l5億元的公司除外。提供擔保的，應當為全額擔保，擔保范圍包括債券的本金及利息、違約金、損害賠償金和實現(xiàn)債權(quán)的費用。以保證方式提供擔保的，應當為連帶責任擔保，且保證人最近l期經(jīng)審計的凈資產(chǎn)額應不低于其累計對外擔保的金額。證券公司或上市公司不得作為發(fā)行可轉(zhuǎn)債的擔保人，但上市商業(yè)銀行除外。設(shè)定抵押或質(zhì)押的，抵押或質(zhì)押財產(chǎn)的估值應不低于擔保金額。估值應經(jīng)有資格的資產(chǎn)評估機構(gòu)評估。

　　發(fā)行分離交易的可轉(zhuǎn)換公司債券，可以不提供擔保;發(fā)行公司提供擔保的，其要求與此相同。

　　(九)評級

　　公開發(fā)行可轉(zhuǎn)換公司債券，應當委托具有資格的資信評級機構(gòu)進行信用評級和跟蹤評級;資信評級機構(gòu)每年至少公告一次跟蹤評級報告。

　　(十)債權(quán)人權(quán)利保護

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