2012年發(fā)行與承銷輔導(dǎo)：首次公開發(fā)行股票(5)

　　八、法律意見書和律師工作報告$lesson$

　　(一)法律意見書和律師工作報告概述

　　1.法律意見書和律師工作報告是發(fā)行人向中國證監(jiān)會申請公開發(fā)行證券的必備文件。法律意見書是律師對發(fā)行人本次發(fā)行上市的法律問題依法明確作出的結(jié)論性意見。律師工作報告是對律師工作過程、法律意見書所涉及的事實及其發(fā)展過程、每一法律意見所依據(jù)的事實和有關(guān)法律規(guī)定作出的詳盡、完成的闡述。

　　2.律師在制作法律意見書和律師工作報告的同時，應(yīng)制作工作底稿。

　　3.律師應(yīng)對發(fā)行人是否符合股票發(fā)行上市條件、發(fā)行人行為是否存在違法違規(guī)、以及招股說明書及其摘要引用的法律意見書和律師工作報告的內(nèi)容是否適當，明確發(fā)表總體結(jié)論性意見。律師已勤勉盡責(zé)仍不能發(fā)表肯定性意見的，應(yīng)發(fā)表保留意見，并說明相應(yīng)的理由及對本次發(fā)行上市的影響程度。

　　(二)法律意見書和律師工作報告的基本要求

　　律師出具法律意見書和律師工作報告所用的語句應(yīng)簡潔明晰。不得使用“基本符合條件”或“除×××以外，基本符合條件”一類的措辭。對不符合有關(guān)法律、法規(guī)和中國證監(jiān)會有關(guān)規(guī)定的事項，或已勤勉盡責(zé)仍不能對其法律性質(zhì)或其合法性作出準確判斷的事項，律師應(yīng)發(fā)表保留意見，并說明相應(yīng)的理由。更換后的律師或律師事務(wù)所應(yīng)對原法律意見書和律師工作報告的真實性和合法性發(fā)表意見。更換律師或律師事務(wù)所應(yīng)出具新的法律意見書和律師工作報告。

　　(三)法律意見書和律師工作報告的必備內(nèi)容

　　1.法律意見書的必備內(nèi)容：(23項)

　　2.律師工作報告的必備內(nèi)容：(25項)

　　例題6：律師出具法律意見書和律師工作報告所用的語句應(yīng)簡潔明晰，可以使用“基本符合條件”或“除×××以外，基本符合條件”一類的措辭。( )

　　答案：錯誤

　　例題7：(　 )是律師對發(fā)行人本次發(fā)行上市的法律問題依法明確作出的結(jié)論性意見。

　　A.法律意見書　　 B.律師工作報告

　　C.核查意見 　　D.推薦函

　　答案：A

　　九、輔導(dǎo)報告

　　1.輔導(dǎo)報告是保薦人對擬發(fā)行證券的公司的輔導(dǎo)工作結(jié)束以后，就輔導(dǎo)情況、效果及意見向有關(guān)主管單位出具的書面報告。

　　2.在輔導(dǎo)工作中，輔導(dǎo)機構(gòu)應(yīng)當制作工作底稿，出具階段輔導(dǎo)工作報告，分別向中國證監(jiān)會的派出機構(gòu)報送。輔導(dǎo)結(jié)束后，輔導(dǎo)機構(gòu)應(yīng)出具輔導(dǎo)工作總結(jié)報告，其內(nèi)容必須翔實具體、簡明易懂，不得有虛假、隱匿。

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