2012年發(fā)行與承銷輔導(dǎo)：首次公開發(fā)行股票(1)

　　第一節(jié) 首次公開發(fā)行股票申請文件的準(zhǔn)備$lesson$

　　一、保薦制度

　　(一)保薦機(jī)構(gòu)和保薦代表人開展保薦業(yè)務(wù)的基本要求

　　1.2008年10月17日，中國證監(jiān)會的《證券發(fā)行上市保薦業(yè)務(wù)管理辦法》要求發(fā)行人聘請具有保薦機(jī)構(gòu)資格的證券公司履行保薦職責(zé)的事項：

　　首次公開發(fā)行股票并上市;上市公司發(fā)行新股、可轉(zhuǎn)換公司債券及中國證監(jiān)會認(rèn)定的其他情形。

　　2.證券公司從事證券發(fā)行上市保薦業(yè)務(wù)：向中國證券會申請保薦機(jī)構(gòu)的資格，保薦機(jī)構(gòu)履行保薦職責(zé)，由保薦代表人具體負(fù)責(zé)保薦工作。對保薦機(jī)構(gòu)及其保薦代表人的要求。

　　3.同次發(fā)行的政權(quán)，發(fā)行保薦和上市保薦應(yīng)當(dāng)有一家保薦機(jī)構(gòu)承擔(dān)。需聯(lián)合保薦的，保薦機(jī)構(gòu)不得超過2家。

　　(二)保薦業(yè)務(wù)規(guī)程

　　1.保薦業(yè)務(wù)管理：

　　⑴保薦業(yè)務(wù)內(nèi)部管理制度。保薦機(jī)構(gòu)應(yīng)當(dāng)建立健全保薦工作的內(nèi)部控制體系，切實保證保薦業(yè)務(wù)負(fù)責(zé)人、內(nèi)核負(fù)責(zé)人、保薦業(yè)務(wù)部門負(fù)責(zé)人、保薦代表人、項目協(xié)辦人及其他保薦業(yè)務(wù)相關(guān)人員勤勉盡責(zé)，嚴(yán)格控制風(fēng)險，提高保薦業(yè)務(wù)整體質(zhì)量。

　　保薦機(jī)構(gòu)應(yīng)當(dāng)建立健全證券發(fā)行上市的盡職調(diào)查制度、輔導(dǎo)制度、對發(fā)行上市申請文件的內(nèi)部核查制度、對發(fā)行人證券上市后的持續(xù)督導(dǎo)制度。保薦機(jī)構(gòu)應(yīng)當(dāng)建立健全工作底稿制度，為每一項目建立獨立的保薦工作底稿。

　?、票Ｋ]代表人。建立盡職調(diào)查工作日志并存檔備查，保薦機(jī)構(gòu)定期檢查。保存工作底稿應(yīng)當(dāng)真實、準(zhǔn)確、完整地反映整個工作的全過程，保存期不少于10年。

　　2.保薦業(yè)務(wù)規(guī)則：

　　保薦機(jī)構(gòu)應(yīng)當(dāng)盡職推薦發(fā)行人證券發(fā)行上市。發(fā)行人證券上市后，保薦機(jī)構(gòu)應(yīng)當(dāng)持續(xù)督導(dǎo)發(fā)行人履行規(guī)范運作、信守承信息披露原則。

　?、疟M職調(diào)查。保薦機(jī)構(gòu)推薦發(fā)行人證券發(fā)行上市，應(yīng)當(dāng)遵循誠實守信、勤勉盡責(zé)的原則，按照中國證監(jiān)會對保薦機(jī)構(gòu)盡職調(diào)查工作的要求，對發(fā)行人進(jìn)行全面調(diào)查，充分了解發(fā)行人的經(jīng)營狀況及其面臨的風(fēng)險和問題。

　?、仆扑]發(fā)行和推薦上市。保薦機(jī)構(gòu)推薦發(fā)行人發(fā)行證券，應(yīng)當(dāng)向中國證監(jiān)會提交發(fā)行保薦書、保薦代表人專項授權(quán)書以及中國證監(jiān)會要求的其他與保薦業(yè)務(wù)有關(guān)的文件。

　　保薦機(jī)構(gòu)應(yīng)在發(fā)行保薦書中對發(fā)行人是否符合發(fā)行條件、發(fā)行人存在的主要風(fēng)險、保薦機(jī)構(gòu)與發(fā)行人的關(guān)聯(lián)關(guān)系、保薦機(jī)構(gòu)的推薦結(jié)論等事項發(fā)表明確意見。

　　發(fā)行保薦書必備的內(nèi)容：本次證券發(fā)行基本情況、保薦機(jī)構(gòu)承諾事項、對本次證券發(fā)行的推薦意見。發(fā)行保薦書應(yīng)由保薦機(jī)構(gòu)法定代表人、保薦業(yè)務(wù)負(fù)責(zé)人、內(nèi)核負(fù)責(zé)人、保薦代表人和項目協(xié)辦人簽字，加蓋保薦機(jī)構(gòu)公章并注明簽署日期。

　　保薦結(jié)構(gòu)工作報告是發(fā)行保薦書的輔助性文件。必備的內(nèi)容：項目運作流程、項目存在問題及其解決情況。

　　推薦發(fā)行人證券上市的，還要向證券交易所提交上市保薦書以及證券交易所要求的其他與保薦業(yè)務(wù)有關(guān)的文件。此時，除了發(fā)行保薦書要簽字外，保薦機(jī)構(gòu)法定代表人、保薦代表人應(yīng)同時在證券發(fā)行募集文件上簽字。

　　⑶配合中國證監(jiān)會審核。組織發(fā)行人及證券服務(wù)機(jī)構(gòu)對中國證監(jiān)會的意見進(jìn)行答復(fù)等。

　?、瘸掷m(xù)督導(dǎo)。上市后的持續(xù)督導(dǎo)。首次公開發(fā)行股票并上市的，持續(xù)督導(dǎo)2個完整會計年度;上市公司發(fā)行新股的，持續(xù)督導(dǎo)1個完整會計年度。持續(xù)督導(dǎo)期屆滿，如有尚未完成的保薦工作，應(yīng)繼續(xù)完成。

　　持續(xù)督導(dǎo)工作結(jié)束后，保薦機(jī)構(gòu)應(yīng)當(dāng)在發(fā)行人公告年度報告之日起的10個工作日內(nèi)向中國證監(jiān)會、證券交易所報送保薦總結(jié)報告書。保薦機(jī)構(gòu)法定代表人和保薦代表人應(yīng)當(dāng)在保薦總結(jié)報告書上簽字。

　　募集資金管理情況是持續(xù)督導(dǎo)的一個重要內(nèi)容。

　　保薦機(jī)構(gòu)至少每半年度對上市公司募集資金的存放與使用情況進(jìn)行一次現(xiàn)場檢查。

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