2012年證券發(fā)行與承銷預(yù)習(xí)：股份有限公司概述(5)

　　第四節(jié) 上市公司組織機(jī)構(gòu)的特別規(guī)定$lesson$

　　上市公司是指其股票在證券交易所上市交易的股份有限公司。

　　一、上市公司股東大會(huì)的特別規(guī)定

　　1.股東大會(huì)的特別職權(quán)：

　　2.選舉董事、監(jiān)事的累計(jì)投票制度

　　二、上市公司董事和董事會(huì)的特別規(guī)定

　　(一)董事義務(wù)的特別規(guī)定

　　1.忠實(shí)義務(wù)

　　2.勤勉義務(wù)

　　(二)上市公司設(shè)立獨(dú)立董事

　　獨(dú)立董事是指不在公司擔(dān)任除董事外的其他職務(wù)，并與其所受聘的上市公司及其他主要股東不存在可能妨礙其進(jìn)行獨(dú)立、客觀判斷關(guān)系的董事。

　　1.擔(dān)任獨(dú)立董事的基本條件：突出獨(dú)立性、5年工作經(jīng)驗(yàn)、無(wú)關(guān)聯(lián)關(guān)系

　　2.獨(dú)立董事的提名、選舉和更換：

　　3.獨(dú)立董事的特別職權(quán)：

　　4.獨(dú)立董事發(fā)表獨(dú)立意見的事項(xiàng)

　　5.獨(dú)立董事開展工作應(yīng)具備的條件

　　(三)上市公司設(shè)董事會(huì)秘書

　　上市公司設(shè)董事會(huì)秘書，負(fù)責(zé)公司股東大會(huì)和董事會(huì)會(huì)議的籌備、文件保管以及公司股東資料的管理，辦理信息披露事務(wù)等事宜。

　　上市公司董秘是公司高管、對(duì)董事會(huì)負(fù)責(zé)，由董事長(zhǎng)提名，經(jīng)董事會(huì)聘任或解聘。公司董事或其它高管可以兼任董秘。

　　(一)董事會(huì)專門委員會(huì)的職權(quán)

　　1.為了進(jìn)一步落實(shí)董事會(huì)的職權(quán)，上市公司董事會(huì)可以按照股東大會(huì)的有關(guān)決議，設(shè)立戰(zhàn)略、審計(jì)、提名、薪酬與考核等專門委員會(huì)。專門委員會(huì)的成員全部由董事組成。其中，在審計(jì)委員會(huì)、提名委員會(huì)、薪酬與考核委員會(huì)中，獨(dú)立董事應(yīng)占多數(shù)并擔(dān)任召集人;在審計(jì)委員會(huì)中，至少應(yīng)有l(wèi)名獨(dú)立董事是會(huì)計(jì)專業(yè)人士。

　　2.各專門委員會(huì)的職責(zé)：

　　(五)上市公司監(jiān)事和監(jiān)事會(huì)的特別規(guī)定

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