證券發(fā)行與承銷復習資料:公司收購的業(yè)務流程

    1、收購對象的選擇。通常由各方面人士的合作來完成，即需要公司的高層管理人員、投資銀行家、律師和會計師的共同參與。

    2、收購時機的選擇。要對自身有個明確、合理的股價，對目標公司有清晰的定位，還要分析宏觀經濟環(huán)境、法律和社會環(huán)境等。

    3、收購風險分析。在收購過程中，收購公司主要面臨的風險有：市場風險、營運風險、反收購風險、融資風險、法律風險、整合風險等。

    4、目標公司定價。一般采用現(xiàn)金流量法和可比公司價值定價法。

    5、制定融資方案。對于融資方式的確定，要在權衡資金成本和財務風險的基礎上，根據實際情況，采取一個或數個融資方式。如公司內部自有資金，銀行貸款籌資，股票、債券與其他有價證券籌資等。此外，還可以通過發(fā)行可轉換債券等籌資。

    6、選擇收購方式。

    （1）現(xiàn)金收購：以現(xiàn)金購買資產和以現(xiàn)金購買股票。

    （2）用股票收購：股票收購是指公司不以現(xiàn)金為媒介完成對目標公司的收購，而是收購者以新發(fā)行的股票替換目標公司的股票。

    （3）承擔債務式收購：在被收購企業(yè)資不抵債或資產和債務相等的情形下，收購方以承擔被收購方全部或部分債務為條件，取得被收購方的資產和經營權。

    7、談判簽約。通過談判主要確定收購的方式、價格、支付時間以及其他雙方認為重要的事項。

    8、報批。收購活動涉及國有股權轉讓的，應當報國有資產管理委員會審核批準。

    9、信息披露。收購公司應按《公司法》、《證券法》、《上市公司股東持股變動信息披露管理辦法》及其他法律法規(guī)的規(guī)定，及時披露有關信息。

    10、登記過戶。收購合同生效后，雙方要辦理股權轉讓登記過戶等手續(xù)。

    11、收購后的整合。收購后的整合內容包括收購后公司經營戰(zhàn)略的整合、管理制度的整合、經營上的整合及人事安排與調整等。

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