證券考試行業(yè)動態(tài)：證監(jiān)會發(fā)布上市公司再融資制度部分條款調(diào)整涉及的相關(guān)規(guī)則

為深化金融供給側(cè)結(jié)構(gòu)性改革，完善再融資市場化約束機制，增強資本市場服務(wù)實體經(jīng)濟的能力，助力上市公司抗擊疫情、恢復(fù)生產(chǎn)，證監(jiān)會發(fā)布《關(guān)于修改<上市公司證券發(fā)行管理辦法>的決定》《關(guān)于修改<創(chuàng)業(yè)板上市公司證券發(fā)行管理暫行辦法>的決定》《關(guān)于修改<上市公司非公開發(fā)行股票實施細則>的決定》(以下簡稱《再融資規(guī)則》)，自發(fā)布之日起施行。

此次再融資制度部分條款調(diào)整的內(nèi)容主要包括：

一是精簡發(fā)行條件，拓寬創(chuàng)業(yè)板再融資服務(wù)覆蓋面。取消創(chuàng)業(yè)板公開發(fā)行證券最近一期末資產(chǎn)負債率高于45%的條件；取消創(chuàng)業(yè)板非公開發(fā)行股票連續(xù)2年盈利的條件；將創(chuàng)業(yè)板前次募集資金基本使用完畢，且使用進度和效果與披露情況基本一致由發(fā)行條件調(diào)整為信息披露要求。

二是優(yōu)化非公開制度安排，支持上市公司引入戰(zhàn)略投資者。上市公司董事會決議提前確定全部發(fā)行對象且為戰(zhàn)略投資者等的，定價基準(zhǔn)日可以為關(guān)于本次非公開發(fā)行股票的董事會決議公告日、股東大會決議公告日或者發(fā)行期首日；調(diào)整非公開發(fā)行股票定價和鎖定機制，將發(fā)行價格由不得低于定價基準(zhǔn)日前20個交易日公司股票均價的9折改為8折；將鎖定期由36個月和12個月分別縮短至18個月和6個月，且不適用減持規(guī)則的相關(guān)限制；將主板(中小板)、創(chuàng)業(yè)板非公開發(fā)行股票發(fā)行對象數(shù)量由分別不超過10名和5名，統(tǒng)一調(diào)整為不超過35名。

三是適當(dāng)延長批文有效期，方便上市公司選擇發(fā)行窗口。將再融資批文有效期從6個月延長至12個月。

《再融資規(guī)則》自2019年11月8日起公開征求意見，市場廣泛關(guān)注，社會各界對我會本次再融資制度部分條款的調(diào)整表示認同。征求意見期間，我會共收到有效書面意見、建議107份，主要集中在“新老劃斷”規(guī)則適用、加強對“明股實債”行為的監(jiān)管等方面，我會已結(jié)合具體情況有針對性地分析、采納、吸收，或納入后續(xù)相關(guān)改革。

為進一步支持上市公司做優(yōu)做強，回應(yīng)市場關(guān)切，我會對《發(fā)行監(jiān)管問答——關(guān)于引導(dǎo)規(guī)范上市公司融資行為的監(jiān)管要求》進行修訂，適度放寬非公開發(fā)行股票融資規(guī)模限制，并同步公布施行。

本次修訂后，我會將不斷完善上市公司日常監(jiān)管體系，嚴(yán)把上市公司再融資發(fā)行條件，加強上市公司信息披露要求，強化再融資募集資金使用現(xiàn)場檢查，加強對“明股實債”等違法違規(guī)行為的監(jiān)管。

需要說明的是，新《證券法》規(guī)定證券發(fā)行實施注冊制，并授權(quán)國務(wù)院對注冊制的具體范圍、實施步驟進行規(guī)定。預(yù)計創(chuàng)業(yè)板尤其是主板(中小板)實施注冊制尚需一定的時間，新《證券法》施行后，這些板塊仍將在一段時間內(nèi)繼續(xù)實施核準(zhǔn)制，核準(zhǔn)制和注冊制并行與新《證券法》的相關(guān)規(guī)定并不矛盾。

《再融資規(guī)則》施行后，再融資申請已經(jīng)發(fā)行完畢的，適用修改之前的相關(guān)規(guī)則；在審或者已取得批文、尚未完成發(fā)行且批文仍在有效期內(nèi)的，適用修改之后的新規(guī)則，上市公司履行相應(yīng)的決策程序并更新申請文件或辦理會后事項后繼續(xù)推進，其中已通過發(fā)審會審核的，不需重新提交發(fā)審會審議，已經(jīng)取得核準(zhǔn)批文預(yù)計無法在原批文有效期內(nèi)完成發(fā)行的，可以向我會申請換發(fā)核準(zhǔn)批文。

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