2019年證券從業(yè)資格《證券市場基本法律法規(guī)》高頻考點：有限責任公司

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考點三：有限責任公司

(一)有限責任公司注冊資本制度

1、注冊資本是全體股東認繳的出資額。

2、可用貨幣、實物、知識產(chǎn)權、土地使用權出資。

3、非貨幣財產(chǎn)應當評估作價，核實財產(chǎn)，不得高估或者低估。

4、股東應按期足額繳納章程規(guī)定的各自所認繳的出資額。如果非貨幣財產(chǎn)的實際價額不足，則要求補足。

5、現(xiàn)在無需記載“實收資本”數(shù)額。

(二)有限責任公司的設立和組織機構(gòu)

1.公司的設立

條件：50個以下的股東、有出資額、有章程、有名稱、有住所。

2.組織架構(gòu)

(1)股東會——權力機構(gòu)，全體股東組成。

(2)董事會/執(zhí)行董事：董事會人數(shù)3-13人；人少、規(guī)模小，設1名執(zhí)行董事，不設董事會，可兼任經(jīng)理。兩個以上國有企業(yè)投資的，董事會當中應當有公司職工代表；其他公司可以有職工代表。職工代表通過職工代表大會、職工大會或者其他形式民主選舉產(chǎn)生。

設董事長1人，可以設副董事長；每屆任期3年，連選可以連任。

(3)監(jiān)事會/監(jiān)事

不少于3人；人少、規(guī)模小，可不設監(jiān)事會，設1-2名監(jiān)事。

應當包括股東代表和公司職工代表，職工代表比例不低于1/3。

設主席1人，全體監(jiān)事過半數(shù)選舉產(chǎn)生。

主席召集和主持會議，不能履行職務或不履行職務的，半數(shù)以上監(jiān)事推舉1名監(jiān)事來主持。

(三)有限責任公司股東會、董事會、監(jiān)事會的職權

1.股東會

(1)決定公司的經(jīng)營方針和投資計劃

(2)對公司增加或者減少注冊資本作出決議

(3)對發(fā)行公司債券作出決議

(4)對公司合并、分立、解散、清算或者變更公司形式作出決議

2.董事會

(1)執(zhí)行股東會的決議

(2)決定公司的經(jīng)營計劃和投資方案

(3)決定公司內(nèi)部管理機構(gòu)的設置

(4)制定公司的基本管理制度

3.監(jiān)事會

(1)檢查公司財務

(2)監(jiān)督、罷免董事，高級管理人員

(3)糾正董事，高級管理人員

(4)提議召開臨時股東會會議

(5)對董事、高級管理人員提起訴訟

(四)有限責任公司股權轉(zhuǎn)讓的相關規(guī)定

1.股權的自愿讓與

外部轉(zhuǎn)，半數(shù)股東同意，書面通知其他股東，30天未答復，視為同意。

不同意的就購買，不購買的就視為同意。其他股東有優(yōu)先購買權。

2.強制執(zhí)行中的股權轉(zhuǎn)移

其他股東有優(yōu)先購買權，20天不購買，視為放棄。

3.股權轉(zhuǎn)讓后的變更：向新股東簽發(fā)出資證明書

4.瑕疵股權轉(zhuǎn)讓的效力：連帶責任

5.公司回購股權

(1)公司連續(xù)5年不向股東分配利潤，而公司該5年連續(xù)盈利，并且符合《公司法》規(guī)定的分配利潤條件的；

(2)公司合并、分立、轉(zhuǎn)讓主要財產(chǎn)的；

(3)公司章程規(guī)定的營業(yè)期限屆滿或者章程規(guī)定的其他解散事由出現(xiàn)，股東會會議通過決議修改章程使公司存續(xù)的。

自股東會會議決議通過之日起60日內(nèi)，股東與公司不能達成股權收購協(xié)議的，股東可以自股東會會議決議通過之日起90日內(nèi)向人民法院提起訴訟。

6.股權繼承

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