上海市企業(yè)重組業(yè)務(wù)企業(yè)所得稅特殊性稅務(wù)處理備案事項操作規(guī)程[試行]

　　各區(qū)縣稅務(wù)局、各直屬分局：

　　根據(jù)《中華人民共和國企業(yè)所得稅法》、《中華人民共和國企業(yè)所得稅法實施條例》、《財政部國家稅務(wù)總局關(guān)于企業(yè)重組業(yè)務(wù)企業(yè)所得稅處理若干問題的通知》(財稅[2009]59號)、《國家稅務(wù)總局關(guān)于發(fā)布〈企業(yè)重組業(yè)務(wù)企業(yè)所得稅管理辦法〉的公告》(國家稅務(wù)總局公告2010年第4號)規(guī)定，現(xiàn)將《上海市企業(yè)重組業(yè)務(wù)企業(yè)所得稅特殊性稅務(wù)處理備案事項操作規(guī)程(試行)》印發(fā)給你們，執(zhí)行中如有問題，請及時向市局反映。

　　鑒于企業(yè)重組業(yè)務(wù)的復(fù)雜性，各單位應(yīng)成立企業(yè)重組業(yè)務(wù)企業(yè)所得稅工作小組(工作小組人員名單報市局所得稅處備案)，專題開展企業(yè)重組業(yè)務(wù)各項工作。

　　各單位在向企業(yè)發(fā)送企業(yè)所得稅特殊性稅務(wù)處理備案結(jié)果通知書后的十五個工作日內(nèi)，將分局受理備案的重組業(yè)務(wù)特殊性稅務(wù)處理的相關(guān)資料以及備案結(jié)果通知書復(fù)印件一并報送市局。

上海市國家稅務(wù)局

上海市地方稅務(wù)局

二Ｏ一Ｏ年十一月九日

上海市企業(yè)重組業(yè)務(wù)企業(yè)所得稅特殊性稅務(wù)處理備案事項操作規(guī)程(試行)

　　目錄

　　1.債務(wù)重組

　　2.股權(quán)收購

　　3.資產(chǎn)收購

　　4.企業(yè)合并

　　5.企業(yè)分立

　　6對非居民企業(yè)投資

　　7.企業(yè)境內(nèi)注冊地變更

　　8.附表

　　附表一：《企業(yè)重組業(yè)務(wù)??債務(wù)重組企業(yè)所得稅特殊性稅務(wù)處理備案申請表》

　　附表二：《企業(yè)重組業(yè)務(wù)??股權(quán)收購企業(yè)所得稅特殊性稅務(wù)處理備案申請表》

　　附表三：《企業(yè)重組業(yè)務(wù)??資產(chǎn)收購企業(yè)所得稅特殊性稅務(wù)處理備案申請表》

　　附表四：《企業(yè)重組業(yè)務(wù)??企業(yè)合并企業(yè)所得稅特殊性稅務(wù)處理備案申請表》

　　附表四(1)：《企業(yè)合并業(yè)務(wù)申請企業(yè)所得稅特殊性稅務(wù)處理資產(chǎn)和負(fù)債計稅基礎(chǔ)明細(xì)表》

　　附表五：《企業(yè)重組業(yè)務(wù)??企業(yè)分立企業(yè)所得稅特殊性稅務(wù)處理備案申請表》

　　附表五(1)：《企業(yè)分立業(yè)務(wù)申請企業(yè)所得稅特殊性稅務(wù)處理資產(chǎn)和負(fù)債計稅基礎(chǔ)明細(xì)表》

　　附表六：《企業(yè)重組業(yè)務(wù)??對非居民企業(yè)投資企業(yè)所得稅特殊性稅務(wù)處理備案申請表》

　　附表七：《企業(yè)重組業(yè)務(wù)??企業(yè)注冊地變更企業(yè)所得稅稅務(wù)處理備案申請表》

　　事項名稱：企業(yè)重組業(yè)務(wù)??債務(wù)重組(事先備案類)

　　依據(jù)：《中華人民共和國企業(yè)所得稅法》、《中華人民共和國企業(yè)所得稅法實施條例》、《財政部 國家稅務(wù)總局關(guān)于企業(yè)重組業(yè)務(wù)企業(yè)所得稅處理若干問題的通知》(財稅[2009]59號)、《國家稅務(wù)總局關(guān)于發(fā)布〈企業(yè)重組業(yè)務(wù)企業(yè)所得稅管理辦法〉的公告》(國家稅務(wù)總局公告2010年第4號)。

　　企業(yè)申請時限：企業(yè)一般應(yīng)在重組業(yè)務(wù)完成年度內(nèi)提出企業(yè)所得稅適用特殊性稅務(wù)處理備案申請，截止日期為次年3月底。債務(wù)人作為重組主導(dǎo)方提出備案申請。

　　企業(yè)提交的材料：

　　1. 當(dāng)事方的債務(wù)重組的總體情況說明，情況說明中應(yīng)包括債務(wù)人發(fā)生財務(wù)困難情況說明和債務(wù)重組當(dāng)事各方的商業(yè)目的(商業(yè)目的按國家稅務(wù)總局公告2010年第4號第十八條規(guī)定的條款逐項說明)；

　　2.《企業(yè)重組業(yè)務(wù)??債務(wù)重組企業(yè)所得稅特殊性稅務(wù)處理備案申請表》；

　　3.當(dāng)事各方所簽訂的債務(wù)重組(含債權(quán)轉(zhuǎn)股權(quán))合同或協(xié)議原件和復(fù)印件；

　　4.屬于除債權(quán)轉(zhuǎn)股權(quán)方式外的債務(wù)重組，提供上年度蓋有稅務(wù)機關(guān)受理章的《企業(yè)所得稅年度納稅申報表》主表原件和復(fù)印件；

　　5.屬于以債權(quán)轉(zhuǎn)股權(quán)方式重組的，提供企業(yè)所轉(zhuǎn)換的股權(quán)公允價值證明、工商部門及有關(guān)部門核準(zhǔn)相關(guān)企業(yè)股權(quán)變更事項證明材料；

　　6.稅務(wù)機關(guān)要求提供的其他材料。

　　權(quán)限：當(dāng)事各方均在本市(含當(dāng)事各方不屬同一個主管稅務(wù)機關(guān)征管)的，分局審核；

　　當(dāng)事各方屬于跨省(市)主管稅務(wù)機關(guān)征管的，市局審核。

　　期限：分局三十個工作日(因情況復(fù)雜需要核實，在規(guī)定期限內(nèi)不能做出決定的，經(jīng)分局分管局長批準(zhǔn)，可以延長三十個工作日)；

　　市局六十個工作日(其中分局從受理之日起在三十個工作日內(nèi)報市局)。

　　流程：

　　1.受理窗口??稅務(wù)所??職能科(處)室??分局局長室

　　2.受理窗口??稅務(wù)所??職能科(處)室??分局局長室??市局

　　分局工作要求：

　　1.審理企業(yè)報送資料是否齊全，核查企業(yè)提交的相關(guān)原件和復(fù)印件資料，并在復(fù)印件上加蓋“復(fù)印件與原件一致”印章，同時將原件歸還企業(yè)；

　　2.審核企業(yè)重組業(yè)務(wù)是否符合企業(yè)所得稅特殊性稅務(wù)處理的條件；

　　3.應(yīng)由市局備案的，以發(fā)文形式向市局提出備案申請；

　　4.自作出決定或收到市局通知文件十個工作日內(nèi)向企業(yè)發(fā)送《企業(yè)重組業(yè)務(wù)??債務(wù)重組企業(yè)所得稅特殊性稅務(wù)處理備案結(jié)果通知書》；

　　5.屬分局審核的，在向企業(yè)發(fā)送《企業(yè)重組業(yè)務(wù)??債務(wù)重組企業(yè)所得稅特殊性稅務(wù)處理備案結(jié)果通知書》后的十五個工作日內(nèi)，將分局受理備案的債務(wù)重組業(yè)務(wù)特殊性稅務(wù)處理的相關(guān)資料以及備案結(jié)果通知書復(fù)印件一并報送市局。

　　市局工作要求：

　　1.根據(jù)分局上報的材料在分局審核的基礎(chǔ)上確認(rèn)企業(yè)重組業(yè)務(wù)是否符合企業(yè)所得稅特殊性稅務(wù)處理條件；

　　2.以文件批復(fù)形式下發(fā)分局。

　　回復(fù)方式：《企業(yè)重組業(yè)務(wù)??債務(wù)重組企業(yè)所得稅特殊性稅務(wù)處理備案結(jié)果通知書》(發(fā)送債務(wù)人的同時，抄送給債權(quán)人及其主管稅務(wù)機關(guān))。

企業(yè)重組業(yè)務(wù)??債務(wù)重組企業(yè)所得稅特殊性稅務(wù)處理

　　備案結(jié)果通知書

　　編號：

　　你單位關(guān)于企業(yè)重組業(yè)務(wù)??債務(wù)重組企業(yè)所得稅特殊性稅務(wù)處理的申請已收悉。 (債務(wù)人)20 年度債務(wù)重組所得為 元。根據(jù)財稅[2009]59號文第五條、第六條第(一)項規(guī)定， (符合/不符合)企業(yè)所得稅特殊性稅務(wù)處理的條件， (準(zhǔn)予/不予)備案。

　　在企業(yè)債務(wù)重組所得達(dá)到企業(yè)當(dāng)年度應(yīng)納稅所得額50%以上時， (債務(wù)人)可予以在20 年至20 年五個納稅年度的期間內(nèi)，均勻計入各年度的應(yīng)納稅所得額。即每年度確認(rèn)應(yīng)納稅所得額 元。 (債權(quán)人)債務(wù)重組損失，由債權(quán)人按國稅發(fā)[2009]88號文規(guī)定，到其主管稅務(wù)機關(guān)申請稅前扣除。

　　(債務(wù)人)20 年度以債轉(zhuǎn)股方式重組獲得債務(wù)重組所得為 元。根據(jù)財稅[2009]59號文第六條第(一)項規(guī)定， (債務(wù)人)暫不確認(rèn)債務(wù)重組所得。

　　抄送(債權(quán)方主管稅務(wù)機關(guān))：

　　主管稅務(wù)機關(guān)(蓋章)

年 月 日

　　事項名稱：企業(yè)重組業(yè)務(wù)??股權(quán)收購(事先備案類)

　　依據(jù)：《中華人民共和國企業(yè)所得稅法》、《中華人民共和國企業(yè)所得稅法實施條例》、《財政部 國家稅務(wù)總局關(guān)于企業(yè)重組業(yè)務(wù)企業(yè)所得稅處理若干問題的通知》(財稅[2009]59號)、《國家稅務(wù)總局關(guān)于發(fā)布〈企業(yè)重組業(yè)務(wù)企業(yè)所得稅管理辦法〉的公告》(國家稅務(wù)總局公告2010年第4號)。

　　企業(yè)申請時限：企業(yè)一般應(yīng)在重組業(yè)務(wù)完成年度內(nèi)提出企業(yè)所得稅適用特殊性稅務(wù)處理備案申請，截止日期為次年3月底。股權(quán)轉(zhuǎn)讓方作為重組主導(dǎo)方提出備案申請，若涉及兩個及兩個以上股權(quán)轉(zhuǎn)讓方，則由轉(zhuǎn)讓被收購企業(yè)股權(quán)比例較大的一方作為主導(dǎo)方(股權(quán)比例相同的可協(xié)商確定主導(dǎo)方)。若重組主導(dǎo)方在外省(市)，非主導(dǎo)方在本市，且主導(dǎo)方所屬主管稅務(wù)機關(guān)不提供給該省(市)外企業(yè)特殊性稅務(wù)處理備案結(jié)果通知書的，可由本市企業(yè)自行向主管稅務(wù)機關(guān)申請備案。

　　企業(yè)提交的材料：

　　1.當(dāng)事方的股權(quán)收購業(yè)務(wù)總體情況說明，情況說明中應(yīng)包括股權(quán)收購的商業(yè)目的(商業(yè)目的按國家稅務(wù)總局公告2010年第4號第十八條規(guī)定的條款逐項說明)；

　　2.《企業(yè)重組業(yè)務(wù)??股權(quán)收購企業(yè)所得稅特殊性稅務(wù)處理備案申請表》；

　　3.雙方或多方所簽訂的股權(quán)收購業(yè)務(wù)合同或協(xié)議原件和復(fù)印件；

　　4.由中國資產(chǎn)評估機構(gòu)出具的所轉(zhuǎn)讓及支付的股權(quán)公允價值的報告；

　　5.證明重組符合特殊性稅務(wù)處理條件的資料，包括股權(quán)比例，支付對價情況，以及重組日起連續(xù)12個月內(nèi)不改變資產(chǎn)原來的實質(zhì)性經(jīng)營活動和原主要股東(持有20%以上股權(quán))不轉(zhuǎn)讓所取得股權(quán)的承諾書等；

　　6.工商等相關(guān)部門核準(zhǔn)相關(guān)企業(yè)股權(quán)變更事項證明材料；

　　7.稅務(wù)機關(guān)要求的其他材料。

　　權(quán)限：當(dāng)事各方均在本市(含當(dāng)事各方不屬同一個主管稅務(wù)機關(guān)征管)的，分局審核；

　　當(dāng)事各方屬于跨省(市)主管稅務(wù)機關(guān)征管的，市局審核。

　　期限：分局三十個工作日(因情況復(fù)雜需要核實，在規(guī)定期限內(nèi)不能做出決定的，經(jīng)分局分管局長批準(zhǔn)，可以延長三十個工作日)；

　　市局六十個工作日(其中分局從受理之日起在三十個工作日內(nèi)報市局)。

　　流程：

　　1.受理窗口??稅務(wù)所??職能科(處)室??分局局長室

　　2.受理窗口??稅務(wù)所??職能科(處)室??分局局長室??市局

　　分局工作要求：

　　1.審理企業(yè)報送資料是否齊全，核查企業(yè)提交的相關(guān)原件和復(fù)印件資料，并在復(fù)印件上加蓋“復(fù)印件與原件一致”印章，同時將原件歸還企業(yè)；

　　2.審核企業(yè)重組業(yè)務(wù)是否符合企業(yè)所得稅特殊性稅務(wù)處理的條件；

　　3.就股權(quán)收購業(yè)務(wù)涉稅事項與收購方主管稅務(wù)機關(guān)進(jìn)行聯(lián)系溝通；

　　4.應(yīng)由市局備案的，以發(fā)文形式向市局提出備案申請；

　　5.自作出決定或收到市局通知文件十個工作日內(nèi)向企業(yè)發(fā)送《企業(yè)重組業(yè)務(wù)??股權(quán)收購企業(yè)所得稅特殊性稅務(wù)處理備案結(jié)果通知書》和《告知書》；

　　6.屬于分局審核的，在向企業(yè)發(fā)送《企業(yè)重組業(yè)務(wù)??股權(quán)收購企業(yè)所得稅特殊性稅務(wù)處理備案結(jié)果通知書》后的十五個工作日內(nèi)，將分局受理備案的股權(quán)收購業(yè)務(wù)特殊性稅務(wù)處理的相關(guān)資料以及備案結(jié)果通知書復(fù)印件一并報送市局。

　　市局工作要求：

　　1.根據(jù)分局上報的材料在分局審核的基礎(chǔ)上確認(rèn)企業(yè)重組業(yè)務(wù)是否符合企業(yè)所得稅特殊性稅務(wù)處理條件；

　　2.以文件批復(fù)形式下發(fā)分局。

　　回復(fù)方式：《企業(yè)重組業(yè)務(wù)??股權(quán)收購企業(yè)所得稅特殊性稅務(wù)處理備案結(jié)果通知書》和《告知書》(發(fā)送給股權(quán)轉(zhuǎn)讓方同時， 抄送給股權(quán)收購方及其主管稅務(wù)機關(guān)、被收購企業(yè)及其主管稅務(wù)機關(guān))。

企業(yè)重組業(yè)務(wù)??股權(quán)收購企業(yè)所得稅特殊性稅務(wù)處理

　　備案結(jié)果通知書

　　編號：

　　你單位關(guān)于企業(yè)重組業(yè)務(wù)??股權(quán)收購企業(yè)所得稅特殊性稅務(wù)處理的申請已收悉。根據(jù)財稅[2009]59號文第五條、第六條第(二)項規(guī)定， (股權(quán)收購方)20 年度向 (股權(quán)轉(zhuǎn)讓方)收購 (被收購企業(yè))股權(quán)， (符合/不符合)企業(yè)所得稅特殊性稅務(wù)處理的條件， (準(zhǔn)予/不予)備案。

　　抄送：

　　主管稅務(wù)機關(guān)(蓋章)

　　年 月 日

告知書

　　股權(quán)收購重組日后的十二個月內(nèi)，當(dāng)事各方發(fā)現(xiàn)備案時計算的接受股權(quán)的計稅基礎(chǔ)與稅法規(guī)定不一致需要作調(diào)整的，可向其主管稅務(wù)機關(guān)提出調(diào)整計稅基礎(chǔ)申請。

　　股權(quán)收購當(dāng)事各方的主管稅務(wù)機關(guān)事后發(fā)現(xiàn)企業(yè)填報并據(jù)以稅前扣除的股權(quán)的計稅基礎(chǔ)與稅法規(guī)定不符的，可根據(jù)《中華人民共和國企業(yè)所得稅法》及其實施條例、《中華人民共和國稅收征收管理法》及其實施細(xì)則的有關(guān)規(guī)定重新調(diào)整計稅基礎(chǔ)，并將調(diào)整情況抄送其他當(dāng)事各方主管稅務(wù)機關(guān)。

　　當(dāng)事方企業(yè)重組后的連續(xù)十二個月內(nèi)改變了重組資產(chǎn)原來的實質(zhì)性經(jīng)營活動或重組交易中取得股權(quán)支付的原主要股東(指原持有被收購企業(yè)20%以上股權(quán)的股東)，在重組后十二個月內(nèi)，轉(zhuǎn)讓了所取得的股權(quán)，致使重組業(yè)務(wù)不再符合特殊性稅務(wù)處理條件的，發(fā)生變化的當(dāng)事方應(yīng)在情況發(fā)生變化的三十天內(nèi)書面通知其他所有當(dāng)事方。主導(dǎo)方在接到通知后三十天內(nèi)將有關(guān)變化情況書面報告其主管稅務(wù)機關(guān)。

　　事項名稱：企業(yè)重組業(yè)務(wù)??資產(chǎn)收購(事先備案類)

　　依據(jù)：《中華人民共和國企業(yè)所得稅法》、《中華人民共和國企業(yè)所得稅法實施條例》、《財政部 國家稅務(wù)總局關(guān)于企業(yè)重組業(yè)務(wù)企業(yè)所得稅處理若干問題的通知》(財稅[2009]59號)、《國家稅務(wù)總局關(guān)于發(fā)布〈企業(yè)重組業(yè)務(wù)企業(yè)所得稅管理辦法〉的公告》(國家稅務(wù)總局公告2010年第4號)。

　　企業(yè)申請時限：企業(yè)一般應(yīng)在重組業(yè)務(wù)完成年度內(nèi)提出企業(yè)所得稅適用特殊性稅務(wù)處理備案申請，截止日期為次年3月底。資產(chǎn)轉(zhuǎn)讓方作為重組主導(dǎo)方提出備案申請。若重組主導(dǎo)方在外省(市)，非主導(dǎo)方在本市，且主導(dǎo)方所屬主管稅務(wù)機關(guān)不提供給該省(市)外企業(yè)特殊性稅務(wù)處理備案結(jié)果通知書的，可由本市企業(yè)自行向主管稅務(wù)機關(guān)申請備案)。

　　企業(yè)提交的材料：

　　1.當(dāng)事方的資產(chǎn)收購業(yè)務(wù)總體情況說明，情況說明中應(yīng)包括資產(chǎn)收購的商業(yè)目的(商業(yè)目的按國家稅務(wù)總局公告2010年第4號第十八條規(guī)定的條款逐條說明)；

　　2.《企業(yè)重組業(yè)務(wù)??資產(chǎn)收購企業(yè)所得稅特殊性稅務(wù)處理備案申請表》；

　　3.當(dāng)事各方所簽訂的資產(chǎn)收購業(yè)務(wù)合同或協(xié)議原件和復(fù)印件；

　　4.中國資產(chǎn)評估機構(gòu)出具的資產(chǎn)收購所體現(xiàn)的資產(chǎn)評估報告；

　　5.受讓企業(yè)股權(quán)的計稅基礎(chǔ)的有效憑證；

　　6.證明重組符合特殊性稅務(wù)處理條件的資料，包括資產(chǎn)收購比例，支付對價情況，以及重組日起連續(xù)十二個月內(nèi)不改變資產(chǎn)原來的實質(zhì)性經(jīng)營活動和原主要股東(持有20%以上股權(quán))不轉(zhuǎn)讓所取得股權(quán)的承諾書等；

　　7.工商等相關(guān)部門核準(zhǔn)相關(guān)企業(yè)股權(quán)變更事項證明材料；

　　8.稅務(wù)機關(guān)要求的其他材料。

　　權(quán)限：當(dāng)事各方均在本市(含當(dāng)事各方不屬同一個主管稅務(wù)機關(guān)征管)的，分局審核；

　　當(dāng)事各方屬于跨省(市)主管稅務(wù)機關(guān)征管的，市局審核。

　　期限：分局三十個工作日(因情況復(fù)雜需要核實，在規(guī)定期限內(nèi)不能做出決定的，經(jīng)分局分管局長批準(zhǔn)，可以延長三十個工作日)；

　　市局六十個工作日(其中分局從受理之日起在三十個工作日內(nèi)報市局)。

　　流程：

　　1.受理窗口??稅務(wù)所??職能科(處)室??分局局長室

　　2.受理窗口??稅務(wù)所??職能科(處)室??分局局長室??市局

　　分局工作要求：

　　1.審理企業(yè)報送資料是否齊全，核查企業(yè)提交的相關(guān)原件和復(fù)印件資料，并在復(fù)印件上加蓋“復(fù)印件與原件一致”印章，同時將原件歸還企業(yè)；

　　2.審核企業(yè)重組業(yè)務(wù)是否符合企業(yè)所得稅特殊性稅務(wù)處理的條件；

　　3.就資產(chǎn)收購業(yè)務(wù)涉稅事項與受讓方主管稅務(wù)機關(guān)進(jìn)行聯(lián)系溝通；

　　4.應(yīng)由市局備案的，以發(fā)文形式向市局提出備案申請；

　　5.自作出決定或收到市局通知文件十個工作日內(nèi)向企業(yè)發(fā)送《企業(yè)重組業(yè)務(wù)??資產(chǎn)收購企業(yè)所得稅特殊性稅務(wù)處理備案結(jié)果通知書》和《告知書》；

　　6.屬分局審核的，在向企業(yè)發(fā)送《企業(yè)重組業(yè)務(wù)??資產(chǎn)收購企業(yè)所得稅特殊性稅務(wù)處理備案結(jié)果通知書》后的十五個工作日內(nèi)，將分局受理備案的資產(chǎn)收購業(yè)務(wù)特殊性稅務(wù)處理的相關(guān)資料以及備案結(jié)果通知書復(fù)印件一并報送市局。

　　市局工作要求：

　　1.根據(jù)分局上報的材料在分局審核的基礎(chǔ)上確認(rèn)企業(yè)重組業(yè)務(wù)是否符合企業(yè)所得稅特殊性稅務(wù)處理條件；

　　2.以文件批復(fù)形式下發(fā)分局。

　　回復(fù)方式：《企業(yè)重組業(yè)務(wù)??資產(chǎn)收購企業(yè)所得稅特殊性稅務(wù)處理備案結(jié)果通知書》和《告知書》(發(fā)送給轉(zhuǎn)讓方同時， 抄送給受讓方及其主管稅務(wù)機關(guān))。

企業(yè)重組業(yè)務(wù)??資產(chǎn)收購企業(yè)所得稅特殊性稅務(wù)處理

　　備案結(jié)果通知書

　　編號：

　　你單位關(guān)于企業(yè)重組業(yè)務(wù)??資產(chǎn)收購企業(yè)所得稅特殊性稅務(wù)處理的申請已收悉。根據(jù)財稅[2009]59號文第五條、第六條第(三)項規(guī)定， (受讓方)20 年度向 (轉(zhuǎn)讓方)收購 資產(chǎn)， (符合/不符合)企業(yè)所得稅特殊性稅務(wù)處理的條件， (準(zhǔn)予/不予)備案。

　　抄送(受讓方主管稅務(wù)機關(guān))：

　　主管稅務(wù)機關(guān)(蓋章)

年 月 日

告知書

　　資產(chǎn)收購重組日后的十二個月內(nèi)，當(dāng)事各方發(fā)現(xiàn)備案時計算的接受股權(quán)(或資產(chǎn))的計稅基礎(chǔ)與稅法規(guī)定不一致需要作調(diào)整的，可向其主管稅務(wù)機關(guān)提出調(diào)整計稅基礎(chǔ)申請。

　　資產(chǎn)收購當(dāng)事各方的主管稅務(wù)機關(guān)事后發(fā)現(xiàn)企業(yè)填報并據(jù)以稅前扣除的股權(quán)(或資產(chǎn))的計稅基礎(chǔ)與稅法規(guī)定不符的，可根據(jù)《中華人民共和國企業(yè)所得稅法》及其實施條例、《中華人民共和國稅收征收管理法》及其實施細(xì)則的有關(guān)規(guī)定重新調(diào)整計稅基礎(chǔ)，并將調(diào)整情況抄送其他當(dāng)事各方主管稅務(wù)機關(guān)。

　　當(dāng)事方企業(yè)重組后的連續(xù)十二個月內(nèi)改變了重組資產(chǎn)原來的實質(zhì)性經(jīng)營活動或重組交易中取得股權(quán)支付的原主要股東(指原持有轉(zhuǎn)讓企業(yè)20%以上股權(quán)的股東)，在重組后十二個月內(nèi)，轉(zhuǎn)讓了所取得的股權(quán)，致使重組業(yè)務(wù)不再符合特殊性稅務(wù)處理條件的，發(fā)生變化的當(dāng)事方應(yīng)在情況發(fā)生變化的三十天內(nèi)書面通知其他所有當(dāng)事方。主導(dǎo)方在接到通知后三十天內(nèi)將有關(guān)變化情況書面報告其主管稅務(wù)機關(guān)。

事項名稱：企業(yè)重組業(yè)務(wù)??企業(yè)合并(事先備案類)

　　依據(jù)：《中華人民共和國企業(yè)所得稅法》、《中華人民共和國企業(yè)所得稅法實施條例》、《財政部 國家稅務(wù)總局關(guān)于企業(yè)重組業(yè)務(wù)企業(yè)所得稅處理若干問題的通知》(財稅[2009]59號)、《國家稅務(wù)總局關(guān)于發(fā)布〈企業(yè)重組業(yè)務(wù)企業(yè)所得稅管理辦法〉的公告》(國家稅務(wù)總局公告2010年第4號)。

　　企業(yè)申請時限：企業(yè)一般應(yīng)在重組業(yè)務(wù)完成年度內(nèi)提出企業(yè)所得稅適用特殊性稅務(wù)處理備案申請，截止日期為次年3月底。吸收合并為合并后擬存續(xù)企業(yè)、新設(shè)合并為合并前資產(chǎn)較大的企業(yè)，作為重組主導(dǎo)方提出備案申請。若重組主導(dǎo)方在外省(市)，非主導(dǎo)方在本市，且主導(dǎo)方所屬主管稅務(wù)機關(guān)不提供給該省(市)外企業(yè)特殊性稅務(wù)處理備案結(jié)果通知書的，可由本市企業(yè)自行向主管稅務(wù)機關(guān)申請備案。

　　重組主導(dǎo)方收到主管稅務(wù)機關(guān)發(fā)送的《企業(yè)重組業(yè)務(wù)??企業(yè)合并企業(yè)所得稅特殊性稅務(wù)處理預(yù)備案通知書》后，通知被合并企業(yè)辦理稅務(wù)、工商注銷登記。重組主導(dǎo)方在被合并企業(yè)辦理完稅務(wù)、工商注銷登記后三十個工作日內(nèi)再向其主管稅務(wù)機關(guān)報送被合并企業(yè)注銷登記情況相關(guān)資料。

　　企業(yè)提交的材料：

　　(一)申請備案時報送的資料：

　　1.當(dāng)事方企業(yè)合并的總體情況說明，情況說明中應(yīng)包括企業(yè)合并的商業(yè)目的(商業(yè)目的按國家稅務(wù)總局公告2010年第4號第十八條規(guī)定的條款逐項說明)；

　　2.《企業(yè)重組業(yè)務(wù)??企業(yè)合并企業(yè)所得稅特殊性稅務(wù)處理備案申請表》；

　　3.《企業(yè)合并業(yè)務(wù)申請企業(yè)所得稅特殊性稅務(wù)處理資產(chǎn)和負(fù)債計稅基礎(chǔ)明細(xì)表》；

　　4.企業(yè)合并當(dāng)事方簽訂的合并協(xié)議或決議原件和復(fù)印件；

　　5.企業(yè)合并各方當(dāng)事人的股權(quán)關(guān)系說明。若屬于同一控制下且不需要支付對價的企業(yè)合并，還需提供在企業(yè)合并前，參與合并各方受最終控制方的控制在十二個月以上的股權(quán)登記機關(guān)的證明材料；

　　6.被合并企業(yè)的凈資產(chǎn)以及各單項資產(chǎn)和負(fù)債賬面價值等相關(guān)報表原件和復(fù)印件；

　　7.證明重組符合特殊性稅務(wù)處理條件的資料，包括合并前企業(yè)各股東取得股權(quán)支付比例情況、以及重組日起連續(xù)十二個月內(nèi)不改變資產(chǎn)原來的實質(zhì)性經(jīng)營活動、原主要股東不轉(zhuǎn)讓所取得股權(quán)的承諾書等；

　　8.被合并企業(yè)重組日前一個年度蓋有原稅務(wù)機關(guān)受理章的企業(yè)所得稅年度納稅申報表(A類)主表、附表復(fù)印件及其對重組日資產(chǎn)和負(fù)債計稅基礎(chǔ)的相關(guān)情況說明，或具有資質(zhì)的中介機構(gòu)出具的被合并企業(yè)資產(chǎn)和負(fù)債計稅基礎(chǔ)的審計報告；

　　9.若需要政府部門批準(zhǔn)合并的，提供企業(yè)合并的政府部門批準(zhǔn)文件原件和復(fù)印件；

　　10.若被合并企業(yè)合并前有尚未稅前彌補虧損額的，則需提供虧損發(fā)生年度及已彌補虧損年度的企業(yè)所得稅年度納稅申報表(A類)主表和虧損明細(xì)表原件和復(fù)印件及相關(guān)說明；

　　11.若被合并企業(yè)有國家稅務(wù)總局公告2010年第4號第二十八條規(guī)定的尚未享受期滿的稅收優(yōu)惠政策，則需提供稅務(wù)機關(guān)已給予的有關(guān)減免稅批準(zhǔn)或備案結(jié)果文書原件和復(fù)印件；

　　12.稅務(wù)機關(guān)要求提供的其他材料。

　　(二)被合并企業(yè)稅務(wù)、工商注銷后報送的資料：

　　1.被合并企業(yè)稅務(wù)注銷證明原件和復(fù)印件；

　　2.被合并企業(yè)工商注銷證明原件和復(fù)印件；

　　3.工商部門核準(zhǔn)相關(guān)被合并企業(yè)股東股權(quán)變更證明材料(同一控制下且不需要支付對價的企業(yè)合并除外)。

　　備注：重組主導(dǎo)方在申請備案時除將上述資料報送其主管稅務(wù)機關(guān)外，同時還需將其中的“當(dāng)事方企業(yè)合并的總體情況說明、《企業(yè)重組業(yè)務(wù)??企業(yè)合并企業(yè)所得稅特殊性稅務(wù)處理備案申請表》、《企業(yè)合并業(yè)務(wù)申請企業(yè)所得稅特殊性稅務(wù)處理資產(chǎn)和負(fù)債計稅基礎(chǔ)明細(xì)表》、被合并企業(yè)重組日前一個年度蓋有原稅務(wù)機關(guān)受理章的企業(yè)所得稅年度納稅申報表(A類)主表和附表復(fù)印件及其計稅基礎(chǔ)相關(guān)說明(或具有資質(zhì)的中介機構(gòu)出具的被合并企業(yè)資產(chǎn)和負(fù)債計稅基礎(chǔ)的審計報告)”報送被合并企業(yè)主管稅務(wù)機關(guān)。

　　權(quán)限：當(dāng)事各方均在本市(含當(dāng)事各方不屬同一個主管稅務(wù)機關(guān)征管)的，分局審核；

　　當(dāng)事各方屬于跨省(市)主管稅務(wù)機關(guān)征管的，市局審核。

　　期限：分局三十個工作日(因情況復(fù)雜需要核實，在規(guī)定期限內(nèi)不能做出決定的，經(jīng)分局分管局長批準(zhǔn)，可以延長三十個工作日)；

　　市局六十個工作日(其中分局從受理之日起在三十個工作日內(nèi)報市局)。

　　流程：

　　1.受理窗口??稅務(wù)所??職能科(處)室??分局局長室

　　2.受理窗口??稅務(wù)所??職能科(處)室??分局局長室??市局

　　分局工作要求：

　　1.審理企業(yè)報送資料是否齊全，核查企業(yè)提交的相關(guān)原件和復(fù)印件資料，并在復(fù)印件上加蓋“復(fù)印件與原件一致”印章，同時將原件歸還企業(yè)；

　　2.審核企業(yè)重組業(yè)務(wù)是否符合企業(yè)所得稅特殊性稅務(wù)處理的條件；

　　3.就合并業(yè)務(wù)涉稅事項與被合并企業(yè)主管稅務(wù)機關(guān)進(jìn)行聯(lián)系溝通；

　　4.應(yīng)由市局備案的，以發(fā)文形式向市局提出備案申請；

　　5.自作出決定或收到市局通知文件十個工作日內(nèi)向企業(yè)發(fā)送《企業(yè)重組業(yè)務(wù)??企業(yè)合并企業(yè)所得稅特殊性稅務(wù)處理預(yù)備案通知書》或《企業(yè)重組業(yè)務(wù)??企業(yè)合并企業(yè)所得稅特殊性稅務(wù)處理備案結(jié)果通知書》和《告知書》(僅指不予備案的)；自收到企業(yè)報送的被合并企業(yè)稅務(wù)、工商注銷相關(guān)資料后十個工作日內(nèi)向企業(yè)發(fā)送《企業(yè)重組業(yè)務(wù)??企業(yè)合并企業(yè)所得稅特殊性稅務(wù)處理備案結(jié)果通知書》和《告知書》；

　　6.屬分局審核的，在向企業(yè)發(fā)送《企業(yè)重組業(yè)務(wù)??企業(yè)合并企業(yè)所得稅特殊性稅務(wù)處理備案結(jié)果通知書》后的十五個工作日內(nèi)，將分局受理備案的企業(yè)合并所得稅特殊性稅務(wù)處理的相關(guān)資料以及備案結(jié)果通知書復(fù)印件一并報送市局。

　　備注：被合并企業(yè)主管稅務(wù)機關(guān)在收到企業(yè)合并業(yè)務(wù)企業(yè)所得稅特殊性處理相關(guān)申請資料后十五個工作日內(nèi)以《企業(yè)合并業(yè)務(wù)稅務(wù)聯(lián)系單》形式將情況反饋給重組主導(dǎo)方所屬主管稅務(wù)機關(guān)。在收到重組主導(dǎo)方稅務(wù)機關(guān)抄送的《企業(yè)重組業(yè)務(wù)??企業(yè)合并企業(yè)所得稅特殊性稅務(wù)處理預(yù)備案通知書》及受理被合關(guān)企業(yè)注銷稅務(wù)登記申請后七個工作日內(nèi)，辦理稅務(wù)注銷登記。在辦理完被合并企業(yè)注銷稅務(wù)登記后的十個工作日內(nèi)以《企業(yè)合并業(yè)務(wù)注銷稅務(wù)登記情況反饋單》形式將已辦理注銷稅務(wù)登記情況反饋給主導(dǎo)方企業(yè)主管稅務(wù)機關(guān)。

　　市局工作要求：

　　1.根據(jù)分局上報的材料在分局審核的基礎(chǔ)上確認(rèn)企業(yè)重組業(yè)務(wù)是否符合企業(yè)所得稅特殊性稅務(wù)處理條件；

　　2.以文件批復(fù)形式下發(fā)分局。

　　回復(fù)方式：

　　《企業(yè)重組業(yè)務(wù)??企業(yè)合并企業(yè)所得稅特殊性稅務(wù)處理預(yù)備案通知書》(發(fā)送給重組主導(dǎo)方同時，抄送給被合并企業(yè)及其主管稅務(wù)機關(guān))；《企業(yè)重組業(yè)務(wù)??企業(yè)合并企業(yè)所得稅特殊性稅務(wù)處理備案結(jié)果通知書》和《告知書》(發(fā)送給合并企業(yè)同時， 抄送給被合并企業(yè)及其主管稅務(wù)機關(guān)、被合并企業(yè)股東及其主管稅務(wù)機關(guān))。

企業(yè)重組業(yè)務(wù)??企業(yè)合并企業(yè)所得稅特殊性稅務(wù)處理

　　預(yù)備案通知書

　　編號：

　　你單位關(guān)于企業(yè)重組業(yè)務(wù)??企業(yè)合并企業(yè)所得稅企業(yè)特殊性稅務(wù)處理的申請已收悉。根據(jù)財稅[2009]59號文第五條、第六條第(四)項規(guī)定， (合并企業(yè))20 年度吸收合并(或新設(shè)合并) (被合并企業(yè))，符合所得稅特殊性稅務(wù)處理的條件，準(zhǔn)予預(yù)備案。

　　請在被合并企業(yè)完成稅務(wù)、工商注銷登記后的三十個工作日內(nèi)向本稅務(wù)機關(guān)報送被合并企業(yè)稅務(wù)、工商注銷相關(guān)資料。

　　抄送(被合并企業(yè)、被合并企業(yè)主管稅務(wù)機關(guān))：

　　主管稅務(wù)機關(guān)(蓋章)

年 月 日

企業(yè)重組業(yè)務(wù)??企業(yè)合并企業(yè)所得稅特殊性稅務(wù)處理備案結(jié)果通知書

　　編號：

　　你單位關(guān)于企業(yè)重組業(yè)務(wù)??企業(yè)合并企業(yè)所得稅企業(yè)特殊性稅務(wù)處理的申請已收悉。根據(jù)財稅[2009]59號文第五條、第六條第(四)項規(guī)定， (合并企業(yè))20 年度吸收合并(或新設(shè)合并) (被合并企業(yè))， (符合/不符合)所得稅特殊性稅務(wù)處理的條件， (準(zhǔn)予/不予)備案。

　　抄送：

　　主管稅務(wù)機關(guān)(蓋章)

年 月 日

告知書

　　合并企業(yè)合并后的十二個月內(nèi)，發(fā)現(xiàn)填報的接受被合并企業(yè)的資產(chǎn)和負(fù)債的計稅基礎(chǔ)與稅法規(guī)定不一致需要作調(diào)整的，可向合并企業(yè)主管稅務(wù)機關(guān)提出調(diào)整計稅基礎(chǔ)申請。

　　合并企業(yè)主管稅務(wù)機關(guān)事后發(fā)現(xiàn)企業(yè)填報并據(jù)以稅前扣除的接受被合并企業(yè)資產(chǎn)和負(fù)債的計稅基礎(chǔ)與稅法規(guī)定不符的，可根據(jù)《中華人民共和國企業(yè)所得稅法》及其實施條例、《中華人民共和國稅收征收管理法》及其實施細(xì)則的有關(guān)規(guī)定進(jìn)行納稅調(diào)整。

　　當(dāng)事方企業(yè)重組后的連續(xù)十二個月內(nèi)改變了重組資產(chǎn)原來的實質(zhì)性經(jīng)營活動或重組交易中取得股權(quán)支付的原主要股東(指原持有轉(zhuǎn)讓企業(yè)20%以上股權(quán)的股東)，在重組后十二個月內(nèi)，轉(zhuǎn)讓了所取得的股權(quán)，以及同一控制下的企業(yè)合并，合并后所形成的主體在最終控制方的控制時間未達(dá)到連續(xù)十二個月，致使重組業(yè)務(wù)不再符合特殊性稅務(wù)處理條件的，發(fā)生變化的當(dāng)事方應(yīng)在情況發(fā)生變化的30天內(nèi)書面通知其他所有當(dāng)事方。 主導(dǎo)方在接到通知后三十天內(nèi)將有關(guān)變化情況書面報告其主管稅務(wù)機關(guān)。

企業(yè)合并企業(yè)所得稅特殊性稅務(wù)處理稅務(wù)聯(lián)系單

　　編號：

　　稅務(wù)局：

　　近接 (企業(yè))合并業(yè)務(wù)相關(guān)資料?，F(xiàn)將我局對 (企業(yè))合并業(yè)務(wù)涉稅事項提出如下意見，供參考：

　　主管稅務(wù)機關(guān)(蓋章)

年 月 日

企業(yè)合并業(yè)務(wù)企業(yè)所得稅特殊性稅務(wù)處理注銷稅務(wù)登記情況反饋單

　　編號：

　　稅務(wù)局：

　　我局 (企業(yè))合并重組后已于20 年 月 日辦理注銷稅務(wù)登記事宜，特將該情況反饋你局。

　　主管稅務(wù)機關(guān)(蓋章)

年 月 日

　　事項名稱：企業(yè)重組業(yè)務(wù)??企業(yè)分立(事先備案類)

　　依據(jù)：《中華人民共和國企業(yè)所得稅法》、《中華人民共和國企業(yè)所得稅法實施條例》、《財政部 國家稅務(wù)總局關(guān)于企業(yè)重組業(yè)務(wù)企業(yè)所得稅處理若干問題的通知》(財稅[2009]59號)、《國家稅務(wù)總局關(guān)于發(fā)布〈企業(yè)重組業(yè)務(wù)企業(yè)所得稅管理辦法〉的公告》(國家稅務(wù)總局公告2010年第4號)。

　　企業(yè)申請時限：企業(yè)一般應(yīng)在重組業(yè)務(wù)完成年度內(nèi)提出企業(yè)所得稅特殊性稅務(wù)處理申請，截止日期為次年3月底。被分立企業(yè)或存續(xù)企業(yè)作為重組主導(dǎo)方提出備案申請。若重組主導(dǎo)方在外省(市)，非主導(dǎo)方在本市，且主導(dǎo)方所屬主管稅務(wù)機關(guān)不提供給該省(市)外企業(yè)特殊性稅務(wù)處理備案結(jié)果通知書的，可由本市企業(yè)自行向主管稅務(wù)機關(guān)申請備案。

　　企業(yè)提交的材料：

　　1. 當(dāng)事方企業(yè)分立的總體情況說明，情況說明中應(yīng)包括股權(quán)收購的商業(yè)目的(商業(yè)目的按國家稅務(wù)總局公告2010年第4號第十八條規(guī)定的條款逐項說明)；

　　2.《企業(yè)重組業(yè)務(wù)??企業(yè)分立企業(yè)所得稅特殊性稅務(wù)處理備案申請表》；

　　3.《企業(yè)分立業(yè)務(wù)申請企業(yè)所得稅特殊性稅務(wù)處理資產(chǎn)和負(fù)債計稅基礎(chǔ)明細(xì)表》；

　　4.被分立企業(yè)的凈資產(chǎn)、各單項資產(chǎn)和負(fù)債賬面價值等相關(guān)報表原件和復(fù)印件；

　　5.證明重組符合特殊性稅務(wù)處理條件的資料，包括分立后企業(yè)各股東取得股權(quán)支付比例情況、以及十二個月內(nèi)不改變資產(chǎn)原來的實質(zhì)性經(jīng)營活動、原主要股東不轉(zhuǎn)讓所取得股權(quán)的承諾書等；

　　6.工商部門認(rèn)定的分立和被分立企業(yè)股東股權(quán)比例證明材料；分立后，分立和被分立企業(yè)工商營業(yè)執(zhí)照復(fù)印件；分立和被分立企業(yè)分立業(yè)務(wù)賬務(wù)處理復(fù)印件；

　　7.被分立企業(yè)重組日前一年度蓋有原稅務(wù)機關(guān)受理章的企業(yè)所得稅年度納稅申報表(A類)主表、附表復(fù)印件及其計稅基礎(chǔ)相關(guān)說明，或具有資質(zhì)的中介機構(gòu)出具的被分立企業(yè)資產(chǎn)和負(fù)債計稅基礎(chǔ)的審計報告；

　　8.若需要政府批準(zhǔn)分立的，提供企業(yè)分立的政府部門批準(zhǔn)文件原件和復(fù)印件；

　　9.若被分立企業(yè)分立前有尚未稅前彌補虧損額的，還應(yīng)提供蓋有原稅務(wù)機關(guān)受理章的虧損發(fā)生年度及已彌補虧損年度的企業(yè)所得稅年度納稅申報表(A類)主表和虧損明細(xì)表原件和復(fù)印件及其相關(guān)說明；

　　10.若被分立企業(yè)有國家稅務(wù)總局公告2010年第4號第二十八條規(guī)定的尚未享受期滿的稅收優(yōu)惠政策，則需提供稅務(wù)機關(guān)已給予的有關(guān)減免稅審批或備案文書原件和復(fù)印件；

　　11.稅務(wù)機關(guān)要求提供的其他材料。

　　權(quán)限：當(dāng)事各方均在本市(含當(dāng)事各方不屬同一個主管稅務(wù)機關(guān)征管)的，分局審核；

　　當(dāng)事各方屬于跨省(市)主管稅務(wù)機關(guān)征管的，市局審核。

　　期限：分局三十個工作日(因情況復(fù)雜需要核實，在規(guī)定期限內(nèi)不能做出決定的，經(jīng)分局分管局長批準(zhǔn)，可以延長三十個工作日)；

　　市局六十個工作日(其中分局從受理之日起在三十個工作日內(nèi)報市局)。

　　流程：

　　1.受理窗口??稅務(wù)所??職能科(處)室??分局局長室

　　2.受理窗口??稅務(wù)所??職能科(處)室??分局局長室??市局

　　分局工作要求：

　　1.審理企業(yè)報送資料是否齊全，核查企業(yè)提交的相關(guān)原件和復(fù)印件資料，并在復(fù)印件上加蓋“復(fù)印件與原件一致”印章，同時將原件歸還企業(yè)；

　　2.審核企業(yè)重組業(yè)務(wù)是否符合企業(yè)所得稅特殊性稅務(wù)處理的條件；

　　3.應(yīng)由市局備案的，以發(fā)文形式向市局提出備案申請；

　　4.自作出決定或收到市局通知文件十個工作日內(nèi)向企業(yè)發(fā)送《企業(yè)重組業(yè)務(wù)??企業(yè)分立企業(yè)所得稅特殊性稅務(wù)處理備案結(jié)果通知書》和《告知書》；

　　5.屬分局審核的，在向企業(yè)發(fā)送《企業(yè)重組業(yè)務(wù)??企業(yè)分立企業(yè)所得稅特殊性稅務(wù)處理備案結(jié)果通知書》后的十五個工作日內(nèi)，將分局受理備案的企業(yè)分立企業(yè)所得稅特殊性稅務(wù)處理的相關(guān)資料復(fù)印件以及備案結(jié)果通知書一并報送市局。

　　市局工作要求：

　　1.根據(jù)分局上報的材料在分局審核的基礎(chǔ)上確認(rèn)企業(yè)重組業(yè)務(wù)是否符合企業(yè)所得稅特殊性稅務(wù)處理條件；

　　2.以文件批復(fù)形式下發(fā)分局。

　　回復(fù)方式：《企業(yè)重組業(yè)務(wù)??企業(yè)分立企業(yè)所得稅特殊性稅務(wù)處理備案結(jié)果通知書》和《告知書》(發(fā)送給主導(dǎo)方同時， 抄送其他當(dāng)事方及其主管稅務(wù)機關(guān))。

　　企業(yè)重組業(yè)務(wù)??企業(yè)分立企業(yè)所得稅特殊性稅務(wù)處理備案結(jié)果通知書

　　編號：

　　你單位關(guān)于企業(yè)重組業(yè)務(wù)??企業(yè)分立企業(yè)所得稅適用特殊性稅務(wù)處理的申請已收悉。根據(jù)財稅[2009]59號文第五條、第六條第(五)項規(guī)定， (被分立企業(yè))20 年度將部分或全部資產(chǎn)分離轉(zhuǎn)讓給 (現(xiàn)存或新設(shè)企業(yè))， (符合/不符合)所得稅特殊性稅務(wù)處理的條件， (準(zhǔn)予/不予)備案。

　　抄送：

　　主管稅務(wù)機關(guān)(蓋章)

年 月 日

告知書

　　分立企業(yè)分立后的十二個月內(nèi)，發(fā)現(xiàn)填報的接受被分立企業(yè)的資產(chǎn)和負(fù)債的計稅基礎(chǔ)與稅法規(guī)定不一致需要作調(diào)整的，可向分立企業(yè)主管稅務(wù)機關(guān)提出調(diào)整計稅基礎(chǔ)申請。

　　分立企業(yè)主管稅務(wù)機關(guān)事后發(fā)現(xiàn)企業(yè)填報并據(jù)以稅前扣除的接受被分立企業(yè)資產(chǎn)和負(fù)債的計稅基礎(chǔ)與稅法規(guī)定不符的，可根據(jù)《中華人民共和國企業(yè)所得稅法》及其實施條例、《中華人民共和國稅收征收管理法》及其實施細(xì)則的有關(guān)規(guī)定進(jìn)行納稅調(diào)整。

　　當(dāng)事方企業(yè)重組后的連續(xù)十二個月內(nèi)改變了重組資產(chǎn)原來的實質(zhì)性經(jīng)營活動或重組交易中取得股權(quán)支付的原主要股東(指原持有轉(zhuǎn)讓企業(yè)20%以上股權(quán)的股東)，在重組后十二個月內(nèi)，轉(zhuǎn)讓了所取得的股權(quán)，致使重組業(yè)務(wù)不再符合特殊性稅務(wù)處理條件的，發(fā)生變化的當(dāng)事方應(yīng)在情況發(fā)生變化的三十天內(nèi)書面通知其他所有當(dāng)事方。主導(dǎo)方在接到通知后三十天內(nèi)將有關(guān)變化情況書面報告其主管稅務(wù)機關(guān)。

　　主管稅務(wù)機關(guān)(蓋章)

年 月 日

　　事項名稱：企業(yè)重組業(yè)務(wù)??對非居民企業(yè)投資(事先備案類)

　　依據(jù)：《中華人民共和國企業(yè)所得稅法》、《中華人民共和國企業(yè)所得稅法實施條例》、《財政部 國家稅務(wù)總局關(guān)于企業(yè)重組業(yè)務(wù)企業(yè)所得稅處理若干問題的通知》(財稅[2009]59號)、《國家稅務(wù)總局關(guān)于發(fā)布〈企業(yè)重組業(yè)務(wù)企業(yè)所得稅管理辦法〉的公告》(國家稅務(wù)總局公告2010年第4號)。

　　企業(yè)申請時限：企業(yè)一般應(yīng)在重組業(yè)務(wù)完成年度內(nèi)提出企業(yè)所得稅適用特殊性稅務(wù)處理備案申請，截止日期為次年3月底。

　　企業(yè)提交的材料：

　　1.企業(yè)股權(quán)投資業(yè)務(wù)總體情況說明，情況說明中應(yīng)包括股權(quán)投資的商業(yè)目的(商業(yè)目的按國家稅務(wù)總局公告2010年第4號第十八條規(guī)定和財稅[2009]59號文第五條第二至第五款內(nèi)容的條款逐項說明)；

　　2.《企業(yè)重組業(yè)務(wù)??對非居民企業(yè)投資企業(yè)所得稅特殊性稅務(wù)處理備案申請表》；

　　3.雙方簽訂的股權(quán)投資協(xié)議原件和復(fù)印件；

　　4.企業(yè)與100%直接控股的非居民企業(yè)的股權(quán)關(guān)系證明材料原件和復(fù)印件；

　　5.由中國資產(chǎn)評估機構(gòu)出具的所投資股權(quán)及轉(zhuǎn)讓的資產(chǎn)或股權(quán)公允價值的報告；

　　6.證明重組符合特殊性稅務(wù)處理條件的資料，包括股權(quán)或資產(chǎn)轉(zhuǎn)讓比例，支付對價情況，以及十二個月內(nèi)不改變資產(chǎn)原來的實質(zhì)性經(jīng)營活動、不轉(zhuǎn)讓所取得股權(quán)的承諾書等；

　　7.稅務(wù)機關(guān)要求的其他材料。

　　權(quán)限：市局審核。

　　期限：市局六十個工作日(其中分局從受理之日起在三十個工作日內(nèi)報市局)。

　　流程：

　　1.受理窗口??稅務(wù)所??職能科(處)室??分局局長室??市局

　　分局工作要求：

　　1.審理企業(yè)報送資料是否齊全，核查企業(yè)提交的相關(guān)原件和復(fù)印件資料，并在復(fù)印件上加蓋“復(fù)印件與原件一致”印章，同時將原件歸還企業(yè)；

　　2.審核企業(yè)重組業(yè)務(wù)是否符合企業(yè)所得稅特殊性稅務(wù)處理的條件；

　　3.以發(fā)文形式向市局提出備案申請；

　　4.收到市局通知文件十個工作日內(nèi)向企業(yè)發(fā)送《企業(yè)重組業(yè)務(wù)??對非居民企業(yè)投資企業(yè)所得稅特殊性稅務(wù)處理備案結(jié)果通知書》和《告知書》。

　　市局工作要求：

　　1.根據(jù)分局上報的材料在分局審核的基礎(chǔ)上確認(rèn)企業(yè)重組業(yè)務(wù)是否符合企業(yè)所得稅特殊性稅務(wù)處理條件；

　　2.以文件批復(fù)形式下發(fā)分局。

　　回復(fù)方式：《企業(yè)重組業(yè)務(wù)??對非居民企業(yè)投資企業(yè)所得稅特殊性稅務(wù)處理備案結(jié)果通知書》和《告知書》。

　　企業(yè)重組業(yè)務(wù)??對非居民企業(yè)投資企業(yè)所得稅特殊性稅務(wù)處理備案結(jié)果通知書

　　編號：

　　你單位關(guān)于企業(yè)重組業(yè)務(wù)??對非居民企業(yè)投資企業(yè)所得稅特殊性稅務(wù)處理的申請已收悉。根據(jù)財稅[2009]59號文第五條、第七條第(三)項、第八條規(guī)定，你單位以其擁有的資產(chǎn)或股權(quán)向其100%直接控股關(guān)系的非居民進(jìn)行投資， (符合/不符合)企業(yè)所得稅特殊性稅務(wù)處理的條件， (準(zhǔn)予/不予)備案。

主管稅務(wù)機關(guān)(蓋章)

年 月 日

告知書

　　企業(yè)投資后的十二個月內(nèi)若轉(zhuǎn)讓所取得的股權(quán)，致使重組業(yè)務(wù)不再符合特殊性稅務(wù)處理條件的，應(yīng)在情況發(fā)生變化的三十天內(nèi)將有關(guān)變化情況書面報告其主管稅務(wù)機關(guān)。

　　事項名稱：企業(yè)重組業(yè)務(wù)??企業(yè)境內(nèi)注冊地變更(事先備案類)

　　依據(jù)：《中華人民共和國企業(yè)所得稅法》、《中華人民共和國企業(yè)所得稅法實施條例》、《財政部 國家稅務(wù)總局關(guān)于企業(yè)重組業(yè)務(wù)企業(yè)所得稅處理若干問題的通知》(財稅[2009]59號)、《國家稅務(wù)總局關(guān)于發(fā)布〈企業(yè)重組業(yè)務(wù)企業(yè)所得稅管理辦法〉的公告》(國家稅務(wù)總局公告2010年第4號)。

　　企業(yè)申請時限：企業(yè)一般應(yīng)在政府登記機構(gòu)核準(zhǔn)注冊地變更登記后的三十個工作日內(nèi)提出申請。

　　企業(yè)提交的材料：

　　1.企業(yè)注冊地變更的情況說明；

　　2.《企業(yè)重組業(yè)務(wù)??企業(yè)注冊地變更企業(yè)所得稅稅務(wù)處理備案申請表》；

　　3.政府登記機構(gòu)核準(zhǔn)注冊地變更證明材料復(fù)印件(并加蓋復(fù)印件與原件一致印章)。

　　4.稅務(wù)機關(guān)要求的其他材料。

　　權(quán)限：分局審核。

　　期限：分局七個工作日；

　　流程：

　　1.受理窗口??稅務(wù)所??職能科(處)室

　　分局工作要求：

　　1.審理企業(yè)報送資料是否齊全；

　　2.審核企業(yè)重組業(yè)務(wù)是否符合企業(yè)法人(或其他組織)在中國境內(nèi)登記注冊地轉(zhuǎn)移的條件；

　　3.以備案結(jié)果通知書形式對企業(yè)申請作出答復(fù)；

　　4.自作出決定十個工作日內(nèi)向企業(yè)發(fā)送《企業(yè)重組業(yè)務(wù)??企業(yè)境內(nèi)注冊地變更企業(yè)所得稅稅務(wù)處理備案結(jié)果通知書》。

　　回復(fù)方式：《企業(yè)重組業(yè)務(wù)??企業(yè)境內(nèi)注冊地變更企業(yè)所得稅稅務(wù)處理備案結(jié)果通知書》。

　　企業(yè)重組業(yè)務(wù)??企業(yè)境內(nèi)注冊地變更企業(yè)所得稅稅務(wù)處理備案結(jié)果通知書

　　編號：

　　你單位關(guān)于企業(yè)重組業(yè)務(wù)??企業(yè)境內(nèi)注冊地變更重組業(yè)務(wù)企業(yè)所得稅稅務(wù)處理的申請已收悉。根據(jù)財稅[2009]59號文規(guī)定， (符合/不符合)企業(yè)重組業(yè)務(wù)企業(yè)所得稅稅務(wù)處理的條件， (準(zhǔn)予/不予)備案。

　　有關(guān)企業(yè)所得稅納稅事項(包括虧損結(jié)轉(zhuǎn)、稅收優(yōu)惠等權(quán)益和義務(wù))由注冊地變更后企業(yè)承擔(dān)。

主管稅務(wù)機關(guān)(蓋章)

年 月 日