中級會計職稱《中級經(jīng)濟法》第三章知識點：合伙企業(yè)法律制度

　　第二節(jié) 合伙企業(yè)法律制度

　　一、合伙企業(yè)的概念及分類

　　(一)概念

　　合伙企業(yè)是指自然人、法人和其他組織依照《合伙企業(yè)法》的規(guī)定，在中國境內(nèi)設(shè)立的普通合伙企業(yè)和有限合伙企業(yè)。

　　(二)分類

　　普通合伙企業(yè)由普通合伙人組成，合伙人對合伙企業(yè)債務(wù)承擔(dān)無限連帶責(zé)任。

　　有限合伙企業(yè)由普通合伙人和有限合伙人組成，普通合伙人對合伙企業(yè)債務(wù)承擔(dān)無限連帶責(zé)任，有限合伙人以其認繳的出資額為限對合伙企業(yè)債務(wù)承擔(dān)責(zé)任。

　　(三)《合伙企業(yè)法》的適用

　　1、特殊適用

　　非企業(yè)專業(yè)服務(wù)機構(gòu)依據(jù)有關(guān)法律采取合伙制的，其合伙人承擔(dān)責(zé)任的形式可以適用《合伙企業(yè)法》關(guān)于特殊的普通合伙企業(yè)合伙人承擔(dān)責(zé)任的規(guī)定。

　　非企業(yè)專業(yè)服務(wù)機構(gòu)，是指不采取企業(yè)(如公司制)形式成立的、以自己專業(yè)知識提供特定咨詢等方面服務(wù)的組織。如律師事務(wù)所、會計師事務(wù)所等專業(yè)服務(wù)機構(gòu)。

　　2、不適用的

　　外國企業(yè)或者個人在中國境內(nèi)設(shè)立合伙企業(yè)的管理辦法由國務(wù)院規(guī)定。

　　二、普通合伙企業(yè)

　　普通合伙企業(yè)由普通合伙人組成，合伙人依法對企業(yè)債務(wù)承擔(dān)無限連帶責(zé)任的一種合伙企業(yè)。

　　(一)普通合伙企業(yè)的特征

　　1、人員組成

　　普通合伙企業(yè)由普通合伙人組成。

　　2、普通合伙人的責(zé)任

　　合伙人對合伙企業(yè)債務(wù)承擔(dān)無限連帶責(zé)任。

　　無限連帶責(zé)任，包括兩個方面：

　　(1)連帶責(zé)任

　　即所有的合伙人對合伙企業(yè)的債務(wù)都有責(zé)任向債權(quán)人償還，不管自己在合伙協(xié)議中所承擔(dān)的比例如何。一個合伙人不能清償對外債務(wù)的，其他合伙人都有清償?shù)呢?zé)任。但是，當(dāng)某一合伙人償還合伙企業(yè)的債務(wù)超過自己所應(yīng)承擔(dān)的數(shù)額時，有權(quán)向其他合伙人追償。

　　(2)無限責(zé)任

　　即所有的合伙人不僅以自己投入合伙企業(yè)的資金和合伙企業(yè)的其他資金對債權(quán)人承擔(dān)清償責(zé)任，而且在不夠清償時還要以合伙人自己所有的財產(chǎn)對債權(quán)人承擔(dān)清償責(zé)任。

　　3、特殊責(zé)任的承擔(dān)

　　(1)適用范圍

　　特殊的普通合伙是指以專業(yè)知識和專門技能為客戶提供有償服務(wù)的專業(yè)服務(wù)機構(gòu)。

　　(2)責(zé)任確定

　　在特殊的普通合伙企業(yè)中，對合伙人本人執(zhí)業(yè)行為中因故意或者重大過失引起的合伙企業(yè)債務(wù)，其他合伙人以其在合伙企業(yè)中的財產(chǎn)份額為限承擔(dān)責(zé)任;

　　執(zhí)業(yè)行為中因故意或者重大過失引起合伙企業(yè)債務(wù)的合伙人，(執(zhí)業(yè)行為本人)應(yīng)當(dāng)承擔(dān)無限連帶責(zé)任;

　　對合伙人本人執(zhí)業(yè)行為中非故意或者重大過失引起的合伙企業(yè)的債務(wù)和合伙企業(yè)的其他債務(wù)，全體合伙人承擔(dān)無限連帶責(zé)任。

　　對合伙人執(zhí)業(yè)行為中因故意或者重大過失引起的企業(yè)債務(wù)，以合伙企業(yè)財產(chǎn)對外承擔(dān)責(zé)任后，該合伙人應(yīng)當(dāng)按照合伙協(xié)議的約定對給合伙企業(yè)造成的損失承擔(dān)賠償責(zé)任。

　　(二)普通合伙企業(yè)的設(shè)立條件

　　(出資人、出資、協(xié)議、組織機構(gòu)、名稱)

　　1、合伙人

　　(人數(shù)、法律屬性、國籍、法律禁止)

　　(1)人數(shù)

　　有2個以上合伙人。

　　(2)法律屬性

　　合伙人可以是自然人，也可以是法人或者其他組織。

　　合伙人為自然人的，應(yīng)當(dāng)具有完全民事行為能力。無民事行為能力人和限制民事行為能力人不得成為合伙企業(yè)的合伙人。

　　(3)法律禁止

　　國有獨資公司、國有企業(yè)、上市公司以及公益性的事業(yè)單位、社會團體不得成為普通合伙人。

　　外國企業(yè)或者個人在中國境內(nèi)設(shè)立合伙企業(yè)的管理辦法由國務(wù)院另行規(guī)定。

　　2、合伙協(xié)議

　　(1)合伙協(xié)議是指由各合伙人通過協(xié)商，共同決定相互間的權(quán)利義務(wù)，達成的具有法律約束力的協(xié)議。

　　(2)合伙協(xié)議應(yīng)當(dāng)依法由全體合伙人協(xié)商一致，以書面形式訂立。

　　(3)合伙協(xié)議經(jīng)全體合伙人簽名、蓋章后生效。

　　(4)修改或者補充合伙協(xié)議，應(yīng)當(dāng)經(jīng)全體合伙人一致同意;但是，合伙協(xié)議另有約定的除外。

　　(5)合伙協(xié)議未約定或者約定不明確的事項，由合伙人協(xié)商決定;協(xié)商不成的，依照《合伙企業(yè)法》和其他有關(guān)法律、行政法規(guī)的規(guī)定處理。

　　3、出資

　　(1)出資方式

　　合伙人可以用貨幣、實物、知識產(chǎn)權(quán)、土地使用權(quán)或者其他財產(chǎn)權(quán)利出資，也可以用勞務(wù)出資。

　　合伙人以實物、知識產(chǎn)權(quán)、土地使用權(quán)或者其他財產(chǎn)權(quán)利出資，需要評估作價的，可以由全體合伙人協(xié)商確定，也可以由全體合伙人委托法定評估機構(gòu)評估。

　　合伙人以勞務(wù)出資的，其評估辦法由全體合伙人協(xié)商確定，并在合伙協(xié)議中載明。

　　(2)出資繳付

　　合伙人應(yīng)當(dāng)按照合伙協(xié)議約定的出資方式、數(shù)額和繳付期限，履行出資義務(wù)。以非貨幣財產(chǎn)出資的，依照法律、行政法規(guī)的規(guī)定，需要辦理財產(chǎn)權(quán)轉(zhuǎn)移手續(xù)的，應(yīng)當(dāng)依法辦理。

　　4、企業(yè)的名稱和生產(chǎn)經(jīng)營場所

　　普通合伙企業(yè)應(yīng)當(dāng)在其名稱中標(biāo)明“普通合伙”字樣，其中，特殊的普通合伙企業(yè)應(yīng)當(dāng)在其名稱中標(biāo)明“特殊普通合伙”字樣，合伙企業(yè)的名稱必須和“合伙”聯(lián)系起來，名稱中必須有“合伙”二字。

　　5、法律、行政法規(guī)規(guī)定的其他條件。

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　　(三)合伙企業(yè)的設(shè)立登記

　　1、申請人向企業(yè)登記機關(guān)提交相關(guān)文件。

　　2、企業(yè)登記機關(guān)核發(fā)營業(yè)執(zhí)照。

　　合伙企業(yè)的營業(yè)執(zhí)照簽發(fā)日期，為合伙企業(yè)的成立日期。合伙企業(yè)領(lǐng)取營業(yè)執(zhí)照前，合伙人不得以合伙企業(yè)名義從事合伙業(yè)務(wù)。

　　(四)合伙企業(yè)的財產(chǎn)

　　1、合伙企業(yè)財產(chǎn)的構(gòu)成

　　(1)合伙人的出資;

　　(2)以合伙企業(yè)名義取得的收益;

　　(3)依法取得的其他財產(chǎn)。

　　2、合伙企業(yè)財產(chǎn)性質(zhì)

　　合伙企業(yè)財產(chǎn)具有獨立性和完整性的性質(zhì)。

　　獨立性，是指合伙企業(yè)的財產(chǎn)獨立于合伙人，合伙企業(yè)的財產(chǎn)權(quán)主體是合伙企業(yè)，而不是單獨的每一個合伙人。

　　完整性，是指合伙企業(yè)的財產(chǎn)作為一個完整的統(tǒng)一體而存在，合伙人對合伙企業(yè)財產(chǎn)權(quán)益的表現(xiàn)形式僅是依照合伙協(xié)議所確定的財產(chǎn)收益份額或者比例。

　　合伙人在合伙企業(yè)清算前，不得請求分割合伙企業(yè)的財產(chǎn);但是，本法另有規(guī)定的除外。(除外規(guī)定)合伙人在合伙企業(yè)清算前私自轉(zhuǎn)移或者處分合伙企業(yè)財產(chǎn)的，合伙企業(yè)不得以此對抗善意第三人。

　　3、合伙人財產(chǎn)份額的轉(zhuǎn)讓

　　(1)內(nèi)部轉(zhuǎn)讓

　　合伙人之間轉(zhuǎn)讓在合伙企業(yè)中的全部或者部分財產(chǎn)份額時，應(yīng)當(dāng)通知其他合伙人。

　　(2)向外轉(zhuǎn)讓

　　除合伙協(xié)議另有約定外，合伙人向合伙人以外的人轉(zhuǎn)讓其在合伙企業(yè)中的全部或者部分財產(chǎn)份額時，須經(jīng)其他合伙人一致同意。

　　(3)優(yōu)先購買權(quán)

　　合伙人向合伙人以外的人轉(zhuǎn)讓其在合伙企業(yè)中的財產(chǎn)份額的，在同等條件下，其他合伙人有優(yōu)先購買權(quán);但是，合伙協(xié)議另有約定的除外。

　　(4)出質(zhì)

　　合伙人以其在合伙企業(yè)的財產(chǎn)份額出質(zhì)的，須經(jīng)其他合伙人一致同意;未經(jīng)其他合伙人一致同意，其行為無效，由此給善意第三人造成損失的，由行為人依法承擔(dān)賠償責(zé)任。

　　【提示】結(jié)合第五章《合同法律制度》中合同擔(dān)保的有關(guān)規(guī)定學(xué)習(xí)。出質(zhì)財產(chǎn)一旦承擔(dān)擔(dān)保責(zé)任(代為償債)，會發(fā)生財產(chǎn)轉(zhuǎn)移(轉(zhuǎn)讓)，經(jīng)常發(fā)生的是向合伙人以外的人轉(zhuǎn)讓，所以應(yīng)當(dāng)按照向外轉(zhuǎn)讓的原則處理。

　　(5)轉(zhuǎn)讓完成后的程序

　　合伙人以外的人依法受讓合伙人在合伙企業(yè)中的財產(chǎn)份額的，經(jīng)修改合伙協(xié)議即成為合伙企業(yè)的合伙人，依照《合伙企業(yè)法》和修改后的合伙協(xié)議享有權(quán)利，履行義務(wù)。合伙人以外的人成為合伙人須修改合伙協(xié)議，未修改合伙協(xié)議的，不應(yīng)算作是法律所稱的“合伙企業(yè)的合伙人”。

　　(五)合伙企業(yè)事務(wù)執(zhí)行

　　1、事務(wù)執(zhí)行方式及對外代表權(quán)的效力

　　(1)全體共同執(zhí)行――均可以對外代表企業(yè);

　　(2)委托執(zhí)行(委托一個或數(shù)個合伙人執(zhí)行，其他合伙人不再執(zhí)行)――受托人對外代表企業(yè)。

　　(3)單項委托(同委托執(zhí)行)。

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　　2、事務(wù)執(zhí)行的限制

　　(1)一致同意事項的范圍

　　除合伙協(xié)議另有約定外，合伙企業(yè)的下列事項應(yīng)當(dāng)經(jīng)全體合伙人一致同意：

　　①改變合伙企業(yè)的名稱;

　?、诟淖兒匣锲髽I(yè)的經(jīng)營范圍、主要經(jīng)營場所的地點;

　　③處分合伙企業(yè)的不動產(chǎn);

　?、苻D(zhuǎn)讓或者處分合伙企業(yè)的知識產(chǎn)權(quán)和其他財產(chǎn)權(quán)利;

　?、菀院匣锲髽I(yè)名義為他人提供擔(dān)保;

　?、奁溉魏匣锶艘酝獾娜藫?dān)任合伙企業(yè)的經(jīng)營管理人員。

　　(2)合伙企業(yè)對外代表權(quán)的限制

　　合伙企業(yè)對合伙人執(zhí)行合伙事務(wù)以及對外代表合伙企業(yè)權(quán)利的限制，不得對抗善意第三人。

　　3、合伙人在執(zhí)行合伙事務(wù)中的權(quán)利和義務(wù)

　　(1)權(quán)利

　?、倨降鹊氖聞?wù)執(zhí)行權(quán)(對外代表權(quán));

　?、诒O(jiān)督權(quán);

　?、鄄橘~權(quán);

　　⑤異議權(quán);

　?、蕹蜂N權(quán)。

　　(2)義務(wù)

　?、俸匣锸聞?wù)執(zhí)行人向不參加執(zhí)行事務(wù)的合伙人報告企業(yè)經(jīng)營狀況和財務(wù)狀況。

　?、诤匣锶瞬坏米誀I或者同他人合作經(jīng)營與本合伙企業(yè)相競爭的業(yè)務(wù)。

　?、鄢匣飬f(xié)議另有約定或者經(jīng)全體合伙人一致同意外，合伙人不得同本合伙企業(yè)進行交易。

　?、芎匣锶瞬坏脧氖?lián)p害本合伙企業(yè)利益的活動。

　　4、合伙事務(wù)執(zhí)行的表決辦法

　　(1)依合伙協(xié)議約定;

　　(2)沒有約定，實行合伙人一人一票并經(jīng)全體合伙人過半數(shù)通過的表決辦法;

　　(3)依照《合伙企業(yè)法》的規(guī)定。

　　5、合伙企業(yè)的損益分配原則

　　(1)約定;

　　(2)協(xié)商;

　　(3)按照實繳出資比例;

　　(4)平均分配、分擔(dān);

　　(5)合伙協(xié)議不得約定將全部利潤分配給部分合伙人或者由部分合伙人承擔(dān)全部虧損。

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　　(六)合伙企業(yè)和第三人的關(guān)系(債務(wù)清償)

　　1、合伙企業(yè)的債務(wù)清償 (清償順序)

　　(1)對合伙企業(yè)的到期債務(wù)，首先以合伙企業(yè)的全部財產(chǎn)進行清償;

　　(2)只有當(dāng)合伙企業(yè)的全部財產(chǎn)不足以清償時，才由各合伙人按照合伙企業(yè)分擔(dān)虧損的比例(合伙協(xié)議有約定的，按照合伙協(xié)議約定的比例分擔(dān);合伙協(xié)議未約定的，由各合伙人平均分擔(dān))，用其在合伙企業(yè)出資以外的財產(chǎn)承擔(dān)清償責(zé)任;

　　(3)合伙人之間的分擔(dān)比例對債權(quán)人沒有約束力。債務(wù)人可以根據(jù)自己的清償利益，請求全體合伙人中的一人或者數(shù)人承擔(dān)全部清償責(zé)任，也可以按照自己確定的比例向各合伙人分別追索。

　　2、合伙人的個人債務(wù)清償 (與企業(yè)的關(guān)系)

　　(1)合伙人發(fā)生與合伙企業(yè)無關(guān)的債務(wù)，相關(guān)債權(quán)人不得以其債權(quán)抵銷其對合伙企業(yè)的債務(wù);也不得代位行使合伙人在合伙企業(yè)中的權(quán)利。

　　(2)合伙人的自有財產(chǎn)不足清償其個人所負債務(wù)的，該合伙人可以其從合伙企業(yè)中分取的收益用于清償;債權(quán)人也可依法請求人民法院強制執(zhí)行該合伙人在合伙企業(yè)中的財產(chǎn)份額用于清償。人民法院強制執(zhí)行債務(wù)人在合伙企業(yè)的財產(chǎn)份額時，應(yīng)當(dāng)通知全體合伙人，其他合伙人有優(yōu)先購買的權(quán)利。其他合伙人未購買，又不同意將該財產(chǎn)份額轉(zhuǎn)讓給他人的，依照合伙企業(yè)法的規(guī)定為該合伙人辦理退伙結(jié)算，或者辦理削減相應(yīng)財產(chǎn)份額的結(jié)算。

　　(3)人民法院強制執(zhí)行有限合伙人的財產(chǎn)份額時，應(yīng)當(dāng)通知全體合伙人。在同等條件下，其他合伙人有優(yōu)先購買權(quán)。

　　(七)入伙、退伙及其償債責(zé)任

　　1、入伙

　　(1)入伙的條件和程序

　　新合伙人入伙時，除合伙協(xié)議另有約定外，應(yīng)當(dāng)經(jīng)全體合伙人同意，并依法訂立書面入伙協(xié)議。訂立入伙協(xié)議時，原合伙人應(yīng)當(dāng)向新合伙人如實告知原合伙企業(yè)的經(jīng)營狀況和財務(wù)狀況。

　　(2)入伙人的法律責(zé)任

　　入伙的新合伙人對入伙前合伙企業(yè)的債務(wù)承擔(dān)無限連帶責(zé)任。

　　2、退伙

　　(1)退伙原因及情形：(注意各類情形舉例)

　?、僮栽竿嘶?包括協(xié)議退伙和通知退伙);

　　②法定退伙(包括當(dāng)然退伙和除名)。

　　(2)合伙人退伙后的相關(guān)事務(wù)處理：(注意不同于有限合伙企業(yè))

　?、訇P(guān)于財產(chǎn)繼承問題

　　合伙人死亡或者被依法宣告死亡的，對該合伙人在合伙企業(yè)中的財產(chǎn)份額享有合法繼承權(quán)的繼承人，依照合伙協(xié)議的約定或者經(jīng)全體合伙人同意，從繼承開始之日起，即取得該合伙企業(yè)的合伙人資格。

　　合法繼承人不愿意成為該合伙企業(yè)的合伙人的，合伙企業(yè)應(yīng)退還其依法繼承的財產(chǎn)份額。

　　合伙人的繼承人為無民事行為能力人或者限制民事行為能力人的，經(jīng)全體合伙人一致同意，可以依法成為有限合伙人，普通合伙企業(yè)依法轉(zhuǎn)為有限合伙企業(yè)。全體合伙人未能一致同意的，合伙企業(yè)應(yīng)當(dāng)將被繼承合伙人的財產(chǎn)份額退還該繼承人。

　?、陉P(guān)于退伙結(jié)算問題

　　合伙人退伙的，其他合伙人應(yīng)當(dāng)與該退伙人按照退伙時的合伙企業(yè)的財產(chǎn)狀況進行結(jié)算，退還退伙人的財產(chǎn)份額。退伙時有未了結(jié)的合伙企業(yè)事務(wù)的，待了結(jié)后進行結(jié)算。退伙人在合伙企業(yè)中財產(chǎn)份額的退還辦法，由合伙協(xié)議約定，或者由全體合伙人決定，可以退還貨幣，也可以退還實物。

　　(3)退伙人的法律責(zé)任

　　①退伙人對其退伙前已發(fā)生的合伙企業(yè)債務(wù)，與其他合伙人(對外)承擔(dān)連帶責(zé)任;

　?、谟捎谕嘶飼r已經(jīng)辦理了退伙結(jié)算，因此退伙人對外承擔(dān)了連帶責(zé)任后，在合伙企業(yè)內(nèi)部不再承擔(dān)按份責(zé)任。

　　(八)特殊的普通合伙企業(yè)的相關(guān)規(guī)定

　　1、概念

　　特殊的普通合伙企業(yè)是指以專業(yè)知識和專門技能為客戶提供有償服務(wù)的專業(yè)服務(wù)機構(gòu)。

　　2、名稱

　　特殊的普通合伙企業(yè)名稱中應(yīng)當(dāng)標(biāo)明“特殊普通合伙”字樣。

　　3、責(zé)任形式

　　一個合伙人或者數(shù)個合伙人在執(zhí)業(yè)活動中因故意或者重大過失造成合伙企業(yè)債務(wù)的，應(yīng)當(dāng)承擔(dān)無限責(zé)任或者無限連帶責(zé)任，其他合伙人以其在合伙企業(yè)中的財產(chǎn)份額為限承擔(dān)責(zé)任。

　　合伙人在執(zhí)業(yè)活動中非因故意或者重大過失造成的合伙企業(yè)債務(wù)以及合伙企業(yè)的其他債務(wù)，由全體合伙人承擔(dān)無限連帶責(zé)任。

　　合伙人執(zhí)業(yè)活動中因故意或者重大過失造成的合伙企業(yè)債務(wù)，以合伙企業(yè)財產(chǎn)對外承擔(dān)責(zé)任后，該合伙人應(yīng)當(dāng)按照合伙協(xié)議的約定對給合伙企業(yè)造成的損失承擔(dān)賠償責(zé)任。

　　4、特殊的普通合伙企業(yè)應(yīng)當(dāng)建立執(zhí)業(yè)風(fēng)險基金、辦理職業(yè)保險。

　　執(zhí)業(yè)風(fēng)險基金用于償付合伙人執(zhí)業(yè)活動造成的債務(wù)。執(zhí)業(yè)風(fēng)險基金應(yīng)當(dāng)單獨立戶管理。

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　　三、有限合伙企業(yè)的特別規(guī)定 (注意與普通合伙企業(yè)的不同規(guī)定)

　　有限合伙企業(yè)由普通合伙人和有限合伙人組成，普通合伙人依法對合伙企業(yè)債務(wù)承擔(dān)無限連帶責(zé)任，有限合伙人以其認繳的出資額為限對合伙企業(yè)債務(wù)承擔(dān)責(zé)任的合伙企業(yè)形式。

　　(一)有限合伙企業(yè)設(shè)立的特別規(guī)定：

　　1、2個以上50個以下合伙人，至少有一個普通合伙人;

　　有限合伙企業(yè)僅剩有限合伙人的，應(yīng)當(dāng)解散;有限合伙企業(yè)僅剩普通合伙人的，應(yīng)當(dāng)轉(zhuǎn)為普通合伙企業(yè)。

　　2、名稱中應(yīng)當(dāng)標(biāo)明“有限合伙”字樣;

　　3、有限合伙人不得以勞務(wù)出資。

　　(二)有限合伙人的事務(wù)執(zhí)行的特別規(guī)定

　　有限合伙企業(yè)由普通合伙人執(zhí)行事務(wù)。有限合伙人不執(zhí)行合伙事務(wù)，不得對外代表有限合伙企業(yè)。

　　(三)有限合伙人的權(quán)利

　　有限合伙人可以同本有限合伙企業(yè)進行交易，但合伙協(xié)議另有約定的除外。有限合伙人可以自營或者同他人合作經(jīng)營與本有限合伙企業(yè)相競爭的業(yè)務(wù)，但合伙協(xié)議另有約定的除外。

　　(四)有限合伙企業(yè)財產(chǎn)的出質(zhì)與轉(zhuǎn)讓

　　有限合伙人可以將其在有限合伙企業(yè)中的財產(chǎn)份額出質(zhì);但是，合伙協(xié)議另有約定的除外。

　　有限合伙人可以按照合伙協(xié)議的約定向合伙人以外的人轉(zhuǎn)讓其在有限合伙企業(yè)中的財產(chǎn)份額，但應(yīng)當(dāng)提前30日通知其他合伙人。

　　(五)有限合伙人的入伙和退伙

　　新入伙的有限合伙人對入伙前有限合伙企業(yè)的債務(wù)，以其認繳的出資額為限承擔(dān)責(zé)任。

　　作為有限合伙人的自然人在有限合伙企業(yè)存續(xù)期間喪失民事行為能力的，其他合伙人不得因此要求其退伙。作為有限合伙人的自然人死亡、被依法宣告死亡或者作為有限合伙人的法人及其他組織終止時，其繼承人或者權(quán)利承受人可以依法取得該有限合伙人在有限合伙企業(yè)中的資格。

　　有限合伙人退伙后，對基于其退伙前的原因發(fā)生的有限合伙企業(yè)債務(wù)，以其退伙時從有限合伙企業(yè)中取回的財產(chǎn)承擔(dān)責(zé)任。

　　四、合伙人、合伙企業(yè)性質(zhì)轉(zhuǎn)變

　　(一)普通合伙人被依法認定為無民事行為能力人或者限制民事行為能力人的，經(jīng)其他合伙人一致同意，可以依法轉(zhuǎn)為有限合伙人，普通合伙企業(yè)依法轉(zhuǎn)為有限合伙企業(yè)。其他合伙人未能一致同意的，該無民事行為能力或者限制民事行為能力的合伙人退伙。

　　(二)普通合伙人的繼承人為無民事行為能力人或者限制民事行為能力人的，經(jīng)全體合伙人一致同意，可以依法成為有限合伙人，普通合伙企業(yè)依法轉(zhuǎn)為有限合伙企業(yè)。全體合伙人未能一致同意的，合伙企業(yè)應(yīng)當(dāng)將被繼承合伙人的財產(chǎn)份額退還該繼承人。

　　(三)除合伙協(xié)議另有約定外，普通合伙人轉(zhuǎn)變?yōu)橛邢藓匣锶?，或者有限合伙人轉(zhuǎn)變?yōu)槠胀ê匣锶?，?yīng)當(dāng)經(jīng)全體合伙人一致同意：

　　1、有限合伙人轉(zhuǎn)變?yōu)槠胀ê匣锶说?，對其作為有限合伙人期間有限合伙企業(yè)發(fā)生的債務(wù)承擔(dān)無限連帶責(zé)任;

　　2、普通合伙人轉(zhuǎn)變?yōu)橛邢藓匣锶说?，對其作為普通合伙人期間合伙企業(yè)發(fā)生的債務(wù)承擔(dān)無限連帶責(zé)任。

　　3、、有限合伙企業(yè)僅剩有限合伙人的，應(yīng)當(dāng)解散;有限合伙企業(yè)僅剩普通合伙人的，轉(zhuǎn)為普通合伙企業(yè)。

　　普通合伙企業(yè)與有限合伙企業(yè)的比較

　　五、合伙企業(yè)的解散和清算

　　(一)合伙企業(yè)的解散事由

　　1、合伙期限屆滿，合伙人決定不再經(jīng)營;

　　2、合伙協(xié)議約定的解散事由出現(xiàn);

　　3、全體合伙人決定解散;

　　4、合伙人已不具備法定人數(shù)滿30天;

　　5、合伙協(xié)議約定的合伙目的已經(jīng)實現(xiàn)或者無法實現(xiàn);

　　6、依法被吊銷營業(yè)執(zhí)照、責(zé)令關(guān)閉或者被撤銷;

　　7、法律、行政法規(guī)規(guī)定的其他原因。

　　(二)財產(chǎn)清償順序

　　合伙企業(yè)財產(chǎn)在支付清算費用和職工工資、社會保險費用、法定補償金以及繳納所欠稅款、清償債務(wù)后的剩余財產(chǎn)，依照《合伙企業(yè)法》關(guān)于利潤分配和虧損分擔(dān)的規(guī)定進行分配。

　　(三)責(zé)任順序

　　合伙企業(yè)違反《合伙企業(yè)法》規(guī)定，應(yīng)當(dāng)承擔(dān)民事賠償責(zé)任和繳納罰款、罰金，其財產(chǎn)不足以同時支付的，先承擔(dān)民事賠償責(zé)任。

　　(四)合伙企業(yè)不能清償?shù)狡趥鶆?wù)的處理

　　合伙企業(yè)不能清償?shù)狡趥鶆?wù)的，債權(quán)人可以依法向人民法院提出破產(chǎn)清算申請，也可以要求普通合伙人清償。合伙企業(yè)依法被宣告破產(chǎn)的，普通合伙人對合伙企業(yè)債務(wù)仍應(yīng)承擔(dān)無限連帶責(zé)任。

　　六、法律責(zé)任(參見教材)

報考指南	報考常識	考試時間	報名時間	合格標(biāo)準(zhǔn)
各科復(fù)習(xí)重點	預(yù)習(xí)計劃	答疑精選	試題下載	備考經(jīng)驗