會(huì)計(jì)職稱《中級(jí)經(jīng)濟(jì)法》知識(shí)點(diǎn)講解：第二章(2)

　　第二節(jié) 公司的登記管理

　　一、登記事項(xiàng)

　　1、公司法定代表人依照公司章程的規(guī)定，由董事長(zhǎng)、執(zhí)行董事或者經(jīng)理?yè)?dān)任。

　　【例題】根據(jù)《公司法》規(guī)定，規(guī)模較小、不設(shè)董事會(huì)的有限責(zé)任公司，其法定代表人為(　)。

　　A、總經(jīng)理 B、執(zhí)行董事 C、監(jiān)事 D、財(cái)務(wù)負(fù)責(zé)人

　　答案：AB

　　解析：公司的法定代表人依照公司章程的規(guī)定，由董事長(zhǎng)、執(zhí)行董事或者經(jīng)理?yè)?dān)任。

　　2、股東出資

　　(1)股東可以貨幣、實(shí)物、知識(shí)產(chǎn)權(quán)、土地使用權(quán)等方式出資。

　　(2)股東不得以勞務(wù)、信用、自然人姓名、商譽(yù)、特許經(jīng)營(yíng)權(quán)或者設(shè)定擔(dān)保的財(cái)產(chǎn)等作價(jià)出資。 (重點(diǎn))。

　　【例題】甲、乙兩公司與鄭某、張某欲共同設(shè)立一有限公司，并在擬訂公司章程時(shí)約定了各自的出資方式。下列有關(guān)各股東的部分出資方式中，符合公司法律制度規(guī)定的是(　)。(2008年)

　　A.甲公司以其獲得的某知名品牌特許經(jīng)營(yíng)權(quán)評(píng)估作價(jià)20萬(wàn)元出資

　　B.乙公司以其企業(yè)商譽(yù)評(píng)估作價(jià)30萬(wàn)元出資

　　C.鄭某以其享有的某項(xiàng)專利權(quán)評(píng)估作價(jià)40萬(wàn)元出資

　　D.張某以其設(shè)定了抵押權(quán)的某房產(chǎn)作價(jià)50萬(wàn)元出資

　　答案：C

　　解析：股東不得以勞務(wù)、信用、自然人姓名、商譽(yù)、特許經(jīng)營(yíng)權(quán)或者設(shè)定擔(dān)保的財(cái)產(chǎn)等作價(jià)出資;因此選項(xiàng)ABD是錯(cuò)誤的。

　　二、設(shè)立登記

　　1、預(yù)先核準(zhǔn)的公司名稱保留期為6個(gè)月;經(jīng)核準(zhǔn)的公司名稱在保留期內(nèi)不得用于從事經(jīng)營(yíng)活動(dòng)，不得轉(zhuǎn)讓。

　　2、營(yíng)業(yè)執(zhí)照的簽發(fā)日期為公司成立日期。

　　提示：個(gè)人獨(dú)資企業(yè)、合伙企業(yè)、有限責(zé)任公司、股份有限公司、中外合資經(jīng)營(yíng)企業(yè)、中外合作經(jīng)營(yíng)企業(yè)、外資企業(yè)的成立日期均為“營(yíng)業(yè)執(zhí)照的簽發(fā)日期”。

　　三、變更登記

　　1、公司名稱、法定代表人、經(jīng)營(yíng)范圍：自“變更決議作出之日”起30日內(nèi)申請(qǐng)變更登記;

　　2、減少注冊(cè)資本、合并、分立：自公告之日起“45日后”申請(qǐng)變更登記;

　　3、變更實(shí)收資本：自足額繳納出資或者股款之日起30日內(nèi)申請(qǐng)變更登記;

　　4、有限責(zé)任公司股東轉(zhuǎn)讓股權(quán)的，應(yīng)當(dāng)自轉(zhuǎn)讓股權(quán)之日起30目?jī)?nèi)申請(qǐng)變更登記;

　　5、有限責(zé)任公司的股東或者股份有限公司的發(fā)起人改變姓名或者名稱的，應(yīng)當(dāng)自改變姓名或者名稱之日起30日內(nèi)申請(qǐng)變更登記;

　　提示：“董事、監(jiān)事、經(jīng)理”發(fā)生變動(dòng)的，無(wú)需變更登記，只需“備案”。

　　四、注銷登記

　　公司解散應(yīng)當(dāng)申請(qǐng)注銷登記，經(jīng)公司登記機(jī)關(guān)注銷登記，公司終止。

　　1、因合并、分立而解散公司，因其債權(quán)債務(wù)由合并、分立后繼續(xù)存續(xù)的公司承繼，在解散時(shí)不需要清算;

　　2、公司債權(quán)債務(wù)無(wú)人承繼的，在解散時(shí)應(yīng)當(dāng)清算。

　　【例題】甲公司擬吸收合并乙公司。下列關(guān)于乙公司解散的表述中，符合公司法律制度規(guī)定的是( )。

　　A、乙公司不必進(jìn)行清算，但必須辦理注銷登記

　　B、乙公司必須進(jìn)行清算，但不必辦理注銷登記

　　C、乙公司必須進(jìn)行清算，也必須辦理注銷登記

　　D、乙公司不必進(jìn)行清算，也不必辦理注銷登記

　　答案：A

　　解析：除公司因合并或分立而解散，不必進(jìn)行清算外，公司解散必須經(jīng)過法定清算程序。公司清算結(jié)束后，清算組應(yīng)當(dāng)制作清算報(bào)告，報(bào)股東會(huì)、股東大會(huì)或者人民法院確認(rèn)，并報(bào)送公司登記機(jī)關(guān)，申請(qǐng)注銷公司登記，公告公司終止，答案是A。

　　五、分公司

　　1、 分公司的經(jīng)營(yíng)范圍不得超出公司的經(jīng)營(yíng)范圍。有分公司的總公司申請(qǐng)注銷登記，應(yīng)當(dāng)提交分公司的注銷登記證明。

　　2、僅是分公司被總公司撤銷、依法責(zé)令關(guān)閉、吊銷營(yíng)業(yè)執(zhí)照的，總公司應(yīng)當(dāng)自決定作出之日起30日內(nèi)向該分公司的公司登記機(jī)關(guān)申請(qǐng)注銷登記。

　　六、年檢、證照和管理

　　1、公司登記機(jī)關(guān)于3月1日-6月30日對(duì)公司進(jìn)行年度檢驗(yàn)。

　　2、《企業(yè)法人營(yíng)業(yè)執(zhí)照》、《營(yíng)業(yè)執(zhí)照》分為正本和副本，正本和副本具有同等法律效力。任何單位和個(gè)人不得偽造、涂改、出租、出借、轉(zhuǎn)讓營(yíng)業(yè)執(zhí)照。

　　3、公司登記機(jī)關(guān)對(duì)需要認(rèn)定的營(yíng)業(yè)執(zhí)照，可以臨時(shí)扣留，扣留期限不得超過10天。

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