會計職稱《中級經(jīng)濟(jì)法》知識點講解：第二章(8)

　　二、股份有限公司的組織機構(gòu)(重點)

　　(一)股東大會

　　1、臨時股東大會的召開條件：

　　(1)董事人數(shù)不足法定最低人數(shù)或者不足公司章程規(guī)定人數(shù)的2/3時;

　　(2)公司未彌補的虧損達(dá)股本總額的l/3時;

　　(3)單獨或者合并持有公司有表決權(quán)股份總數(shù)l0%以上的股東請求時;

　　例題：如果股東甲持有上市公司6%的股份、股東乙持有上市公司4%的股東，則上市公司應(yīng)當(dāng)根據(jù)股東甲、乙的書面請求在2個月內(nèi)召開臨時股東大會。

　　(4)董事會認(rèn)為必要時;

　　(5)監(jiān)事會提議召開時。

　　提示：有限責(zé)任公司臨時股東會的召開條件：①代表10%以上表決權(quán)的股東提議：②1/3以上的董事提議;③監(jiān)事會提議召開。

　　2、股東大會會議通知

　　(1)召開股東大會，應(yīng)當(dāng)提前20日通知各股東。

　　(2)臨時股東大會應(yīng)當(dāng)于會議召開15日前通知各股東。

　　(3)發(fā)行無記名股票的，應(yīng)當(dāng)于會議召開30日前公告會議召開的時間、地點和審議事項。

　　3、股東的臨時提案權(quán)

　　(1)單獨或者合計持有公司3%以上股份的股東，可以在股東大會召開10日前提出臨時提案并書面提交董事會。

　　(2)董事會應(yīng)當(dāng)在收到提案后2日內(nèi)通知其他股東，并將該臨時提案提交股東大會審議。

　　提示：股東大會不得對向股東通知中未列明的事項作出決議。

　　4、股東大會的決議

　　(1)普通事項：必須經(jīng)“出席會議”的股東“所持表決權(quán)過半數(shù)”通過。

　　(2)特別事項：必須經(jīng)出席會議的股東所持表決權(quán)的三分之二以上通過。

　?、傩薷墓菊鲁?②增加或者減少注冊資本;③公司合并、分立、解散;④變更公司形式。

　　提示：上市公司在1年內(nèi)購買、出售重大資產(chǎn)或者擔(dān)保金額超過公司資產(chǎn)總額30%的，應(yīng)當(dāng)由股東大會作出決議，并經(jīng)出席會議的股東所持表決權(quán)的2/3以上通過。

　　【例題1】某股份有限公司共發(fā)行股份3000萬股，公司擬召開股東大會對另一公司合并的事項作出決議。在股東大會表決時可能出現(xiàn)的下列情形中，能使決議得以通過的是( )。(2005年)

　　A、出席大會的股東共持有2700萬股，其中持有1600萬股的股東同意

　　B、出席大會的股東共持有2400萬股，其中持有1200萬股的股東同意

　　C、出席大會的股東共持有1800萬股，其中持有1300萬股的股東同意

　　D、出席大會的股東共持有1500萬股，其中持有800萬股的股東同意

　　答案：C

　　【例題2】根據(jù)公司法律制度的規(guī)定，上市公司召開股東大會審議下列事項時，必須以特別決議方式通過的有( )。

　　A、增加、減少注冊資本

　　B、上市公司在1年內(nèi)擔(dān)保金額超過公司資產(chǎn)總額的40%

　　C、變更公司形式

　　D、公司章程的修改

　　答案：ABCD

　　5、累積投票制

　　股東大會選舉董事、監(jiān)事，可以根據(jù)公司章程的規(guī)定或者股東大會的決議實行累積投票制。

　　解釋：累積投票制僅用于選舉董事、監(jiān)事，其他選舉不適用。

　　6、股東大會應(yīng)當(dāng)對所議事項的決定作成會議記錄，主持人、出席會議的董事(而非股東)應(yīng)當(dāng)在會議記錄上簽名。會議記錄應(yīng)當(dāng)與出席股東的簽名冊及代理出席的委托書一并保存。

　　提示：有限責(zé)任公司股東會的會議記錄由出席會議的股東簽名。

　　(二)董事會

　　股份有限公司董事會的職權(quán)與有限責(zé)任公司相同。

　　1、股份有限公司董事會成員為5―19人，董事會成員中“可以”(而非必須)有公司職工代表。

　　提示：有限責(zé)任公司董事會成員3―13人組成，兩個以上的國有企業(yè)投資設(shè)立的有限責(zé)任公司，董事會成員中“應(yīng)當(dāng)”包括職工代表;其他有限責(zé)任公司董事會成員中“可以”有職工代表。

　　2、董事會設(shè)董事長1人，可以設(shè)副董事長。董事長和副董事長由董事會以全體董事的過半數(shù)“選舉”產(chǎn)生。

　　提示：國有獨資公司設(shè)董事長一人，可以設(shè)副董事長。董事長、副董事長由國有資產(chǎn)監(jiān)督管理機構(gòu)從董事會成員中“指定”。

　　3、董事會會議由董事長召集和主持，董事長不能或者不履行職務(wù)的，由副董事長履行職務(wù);副董事長不能或者不履行職務(wù)的，由半數(shù)以上董事共同推舉一名董事履行職務(wù)。

　　提示：監(jiān)事會在特定情況下可以召集股東大會，但不能召集董事會會議。

　　4、董事會會議每年度至少召開兩次會議，每次會議應(yīng)當(dāng)于會議召開10日前通知“全體董事和監(jiān)事”。

　　5、臨時董事會的召開條件：

　　(1)代表10%以上表決權(quán)的股東提議：(2)1/3以上董事提議;(3)監(jiān)事會提議。

　　提示：股份有限公司臨時董事會與有限責(zé)任公司臨時股東會的召開條件完全相同，注意二者與臨時股東大會召開條件的區(qū)別。

　　6、董事會會議應(yīng)有“過半數(shù)”的董事出席方可舉行。董事會作出決議必須經(jīng)“全體”(而非出席)董事的“過半數(shù)”(>l/2)通過。

　　7、董事因故不能出席會議的，可以“書面”(不能口頭)委托其他“董事”(不能是非董事)代為出席，委托書中應(yīng)載明授權(quán)范圍。

　　8、董事會應(yīng)當(dāng)對會議所議事項的決定作成會議記錄，“出席會議的董事”應(yīng)當(dāng)在會議記錄上簽名。

　　提示：(1)有限責(zé)任公司股東會的會議記錄由出席會議的“股東”簽名： (2)股份有限公司股東大會的會議記錄由“主持人、出席會議的董事”(而非股東)簽名。

　　9、董事應(yīng)當(dāng)對董事會的決議承擔(dān)責(zé)任。董事會的決議違反法律、行政法規(guī)或者公司章程、股東大會決議，致使公司遭受嚴(yán)重?fù)p失的，“參與決議”的董事對公司負(fù)賠償責(zé)任;但經(jīng)證明在表決時曾表明異議并記載于會議記錄的，該董事可以免除責(zé)任。

　　10、公司應(yīng)當(dāng)定期向股東披露董事、監(jiān)事、高級管理人員從公司獲得報酬的情況。公司不得直接或者通過子公司向董事、監(jiān)事、高級管理人員提供借款。

　　【例題1】某上市公司董事會成員共9名，監(jiān)事會成員共3名。下列關(guān)于該公司董事會召開的情形中，符合公司法律制度規(guī)定的是(　)。(2010年)

　　A、經(jīng)2名董事提議可召開董事會臨時會議

　　B、公司董事長、副董事長不能履行職務(wù)時，可由4名董事共同推舉1名董事履行職務(wù)

　　C、經(jīng)2名監(jiān)事提議可召開董事會臨時會議

　　D、董事會每年召開2次會議，并在會議召開10日前通知全體董事和監(jiān)事

　　答案：D

　　解析：根據(jù)規(guī)定，代表1/10以上表決權(quán)的股東、1/3以上董事或者監(jiān)事會，可以提議召開董事會臨時會議。董事長應(yīng)當(dāng)自接到提議后10日內(nèi)，召集和主持董事會會議;因此，A選項、C選項表述錯誤。根據(jù)規(guī)定，董事長召集和主持董事會會議，檢查董事會決議的實施情況。副董事長協(xié)助董事長工作，董事長不能履行職務(wù)或者不履行職務(wù)的，由副董事長履行職務(wù);副董事長不能履行職務(wù)或者不履行職務(wù)的，由半數(shù)以上董事共同推舉一名董事履行職務(wù);因此,B選項表述錯誤。

　　【例題2】某股份有限公司的召開董事會會議，該董事會會議符合《公司法》規(guī)定的有( )。

　　A、因董事長不能出席會議，副董事長主持該次會議

　　B、通過了有關(guān)公司董事報酬的事項

　　C、通過了解聘公司現(xiàn)任經(jīng)理，由副董事長王某兼任經(jīng)理的決議

　　D、會議所有議決事項均載入會議記錄后，由主持會議的副董事長王某和記錄員簽名存檔

　　答案：AC

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