2010中級經濟法:有限公司的設立和組織機構(4)

　　(三)監(jiān)事會

　　1、監(jiān)事會的組成

　　(1)監(jiān)事會成員不得少于3人。監(jiān)事會應當包括股東代表和職工代表，其中職工代表的比例不得低于1/3。

　　提示：國有獨資公司的監(jiān)事會成員不得少于5人。

　　(2)董事、高級管理人員(經理、副經理、財務負責人)不得兼任監(jiān)事。

　　(3)監(jiān)事會設主席一人，可以設副主席。監(jiān)事會主席和副主席由全體監(jiān)事過半數(shù)選舉產生。

　　提示：有限責任公司、股份有限公司監(jiān)事會的組成、職權相同。

　　2、監(jiān)事會的會議制度 轉自環(huán)球網(wǎng)校edu24ol.com

　　(1)股份有限公司的監(jiān)事會每六個月至少召開一次會議。

　　提示：有限責任公司的監(jiān)事會每年度至少召開一次會議。

　　(2)監(jiān)事會會議由監(jiān)事會主席召集和主持。監(jiān)事會主席不能或者不履行職務的，由監(jiān)事會副主席召集和主持監(jiān)事會會議;監(jiān)事會副主席不能或者不履行職務的，由半數(shù)以上監(jiān)事共同推舉一名監(jiān)事召集和主持監(jiān)事會會議。

　　提示：有限責任公司中沒有“監(jiān)事會副主席”的說法。

　　(3)監(jiān)事會應當對所議事項的決定作成會議記錄，出席會議的監(jiān)事應當在會議記錄上簽名。

　　(四)上市公司組織機構的特別規(guī)定

　　1、上市公司在1年內購買、出售重大資產或者擔保金額超過公司“資產總額”30%的，應當由股東大會作出決議，并經出席會議的股東所持表決權的三分之二以上通過。

　　2、上市公司設立獨立董事。獨立董事的主要職責在于對控股股東及其選任的董事、高級管理人員，以及其與上市公司進行的關聯(lián)交易進行監(jiān)督。

　　3、上市公司設立董事會秘書。董事會秘書是董事會設置的服務席位，既不能代表董事會，也不能代表董事長。董事會秘書是上市公司的高級管理人員。

　　4、增設關聯(lián)關系董事的表決權排除制度。上市公司董事與董事會會議決議事項所涉及的企業(yè)有關聯(lián)關系的，不得對該項決議行使表決權，也不得代理其他董事行使表決權。該董事會會議由過半數(shù)的“無關聯(lián)關系”董事出席即可舉行，董事會會議所作決議須經“無關聯(lián)關系”董事過半數(shù)通過。出席董事會的無關聯(lián)關系董事人數(shù)不足3人的，應將該事項提交上市公司股東大會審議(重點)。

　　相關知識點：公司為股東或者實際控制人提供擔保的，必須經股東大會決議。接受擔保的股東或者受實際控制人支配的股東不得參加表決，該項表決由出席會議的其他股東所持表決權的過半數(shù)(大于1/2)通過。

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