2010年《中級經濟法》預習：第二章(3)

　　(三)公司法人人格否認原則

　　公司股東濫用股東權利給公司或者其他股東造成損失的，應當依法承擔賠償責任。

　　公司股東濫用公司法人獨立地位和股東有限責任，逃避債務，嚴重損害公司債權人利益的，應當對公司債務承擔“連帶責任”。轉自環(huán) 球 網(wǎng) 校edu24ol.com

　　【例題】甲公司出資20萬元、乙公司出資10萬元共同設立丙有限責任公司。丁公司系甲公司的子公司。在丙公司經營過程中，甲公司多次利用其股東地位通過公司決議讓丙公司以高于市場同等水平的價格從丁公司進貨，致使丙公司產品因成本過高而嚴重滯銷，造成公司虧損。下列哪一選項是正確的?

　　A、丁公司應當對丙公司承擔賠償責任

　　B、甲公司應當對乙公司承擔賠償責任

　　C、甲公司應當對丙公司承擔賠償責任

　　D、丁公司、甲公司共同對丙公司承擔賠償責任

　　答案：C

　　解析：《公司法》第20條第2款規(guī)定，公司股東濫用股東權利給公司或者其他股東造成損失的，應當依法承擔賠償責任。本題中，甲公司作為丙公司的股東，濫用股東權利給丙公司造成損失，其應當對丙公司承擔賠償責任，答案C是正確的。

　　(四)關聯(lián)交易的限制(重點)

　　公司的控股股東、實際控制人、董事、監(jiān)事、高級管理人員不得利用其關聯(lián)關系損害公司利益。違反規(guī)定給公司造成損失的，應當承擔賠償責任。

　　【解釋1】控股股東是指其出資額占有限責任公司資本總額50%以上或者其持有的股份占股份有限公司股本總額50%以上的股東：或者出資額(或者持有股份的比例)雖然不足50%，但依其出資額或者持有的股份所享有的表決權已足以對股東會、股東大會的決議產生重大影響的股東。

　　【解釋2】實際控制人是指雖不是公司的股東，但通過投資關系、協(xié)議或者其他安排，能夠實際支配公司行為的人。

　　【解釋3】高級管理人員是指公司經理、副經理、財務負責人、上市公司董事會秘書和公司章程規(guī)定的其他人員。

　　【解釋4】關聯(lián)關系是指公司控股股東、實際控制人、董事、監(jiān)事、高級管理人員與其直接或者間接控制的企業(yè)之間的關系，以及可能導致公司利益轉移的其他關系。

　　【解釋5】國家控股的企業(yè)之間不能因為同受國家控股而具有關聯(lián)關系。

　　(五)股東大會、董事會決議的效力轉自環(huán) 球 網(wǎng) 校edu24ol.com

　　1、公司股東大會、董事會的“決議內容”違反法律、行政法規(guī)的無效。

　　2、股東大會、董事會的會議“召集程序、表決方式”違反法律、行政法規(guī)或者公司章程，或者決議內容違反公司章程的，股東可以自決議作出之日起“60日”內，請求人民法院撤銷。

　　【例題】根據(jù)公司法的規(guī)定，有限責任公司發(fā)生的下列事項中，屬于公司股東可以依法請求人民法院予以撤銷的有( )。

　　A、股東會的決議內容違反法律的

　　B、董事會的決議內容違反公司章程的

　　C、董事會的會議召集程序違反法律的

　　D、股東會的會議表決方式違反公司章程的

　　答案：BCD

　　解析： (1)決議“內容’’違反“法律、行政法規(guī)”的，肯定無效;(2)決議“內容” 違反“公司章程”的，可以撤銷，也可以不撤銷。(2)股東大會、董事會的“會議召集程序、表決方式”違反“法律、行政法規(guī)或者公司章程”的，可以撤銷，也可以不撤銷。

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