2013年中級經(jīng)濟師考試工商管理基礎輔導第二章(5)

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　　二、有限責任公司的股東會

　　(一)股東會的性質(zhì)及其職權

　　1、性質(zhì)：最高權力機構

　　2、職權：①決定公司經(jīng)營方針和投資計劃

　?、谶x舉和更換非由職工代表擔任的董事、監(jiān)事，決定他們的報酬

　?、蹖徸h批準董事會的報告

　?、軐徸h批準監(jiān)事會或者監(jiān)事的報告

　?、輰徸h批準公司的年度財務預算方案、決算方案

　?、迣徸h批準公司的利潤分配方案和彌補虧損方案

　?、邔驹黾踊驕p少注冊資本作出決議

　　⑧對公司發(fā)行債券作出決議

　?、釋痉至?、解散、清算或者變更公司形式作出決議

　?、庑薷墓菊鲁?/P>

　　(二)股東會的種類及召集

　　1、股東會種類：首次會議、定期會議、臨時會議

　　2、首次會議的議程

　?、儆懻摬⑼ㄟ^公司章程

　?、谶x舉董事會成員

　?、圻x舉公司監(jiān)事會成員或監(jiān)事

　　3、臨時會議：

　?、俅?/10以上表決權的股東提議召開臨時會議

　　②1/3以上的董事或監(jiān)事提議召開臨時會議的

　　(三)股東會決議

　　1、普通決議：1/2以上的表決權的股東通過

　　2、特別決議：絕對數(shù)通過，一般是2/3

　?、俟蓶|會議作出修改章程

　?、谠黾踊驕p少注冊資本的決議

　　③公司合并、分立、解散或變更公司形式的決議

　　三、股份有限公司的股東大會

　　(一)股東會的性質(zhì)及其職權

　　1、股東大會是股份有限公司的最高權力機構，是由股東在公司中的地位決定的。

　　2、股東大會職權與有限責任公司股東大會的職權類似

　　(二)股東會的種類及召集

　　1、種類：年會和臨時會議

　　①年會：公司法規(guī)定，股東大會應當每年召開一次年會。

　?、谂R時股東大會：董事會人數(shù)不足法律規(guī)定人數(shù)的2/3;公司未彌補的虧損達到實收股本總額1/3;單獨或者合計持有公司10%以上股份的股東請求時;董事會認為必要時;監(jiān)事會臨時提出召開;公司規(guī)定的其他章程。

　　2、股東大會會議的召開

　?、俟蓶|大會的召集和主持。董事長---------副董事長----------推舉的一名董事

　　董事會不能舉行的，可以召開監(jiān)事會;監(jiān)事會不招集和主持的超過90天的單獨或者合計持有公司10%以上股份的股東可以自行召開。

　?、诠蓶|出席會議?？梢晕纱砣?代理人有股東授權委托書，在授權范圍內(nèi)行使表決權)

　　3、臨時提案的提出

　　單獨或者合計持有公司3%以上股份的股東可以在股東大會開10日前提出臨時提案提交董事會。董事會兩日后通知其他股東，將該提案提交股東大會審議。

　　(三)股東大會的決議方式

　　1、股東行使表決權的依據(jù)：一股一權

　　2、普通決議與特別決議的方式：

　　普通決議：半數(shù)通過

　　特別決議：2/3以上

　　3、累積投票制：指股東大會選舉董事或者臨時監(jiān)事時，每一股份擁有與應選董事或監(jiān)事人數(shù)相同的表決權，股東擁有的表決權可以集中使用。

　　作用：可以選出自己信任的董事或監(jiān)事，一定程度上平衡了大小股東的利益，

　　四、國有獨資公司的權利機構

　　國有獨資公司只有一個股東，不設股東會，由國有資產(chǎn)監(jiān)督管理機構行使股東會的職權。

　　公司的合并、分立、解散、增加或減少注冊資本和發(fā)行公司債券，必須要有國有資產(chǎn)監(jiān)督管理機構決定。