2013年審計(jì)師《審計(jì)專(zhuān)業(yè)相關(guān)知識(shí)》復(fù)習(xí)：董事會(huì)

　　(二)董事會(huì)

　　1.人數(shù)：5―19人

　　2.董事長(zhǎng)：由董事會(huì)以全體董事的過(guò)半數(shù)選舉產(chǎn)生。

　　3.會(huì)議召集：董事會(huì)會(huì)議每年度至少召開(kāi)2次會(huì)議，每次會(huì)議應(yīng)當(dāng)于會(huì)議召開(kāi)10日前通知全體董事和監(jiān)事。

　　4.臨時(shí)董事會(huì)：代表1/10以上表決權(quán)的股東、1/3以上董事或者監(jiān)事會(huì)，可以提議召開(kāi)董事會(huì)臨時(shí)會(huì)議。董事長(zhǎng)應(yīng)當(dāng)自接到提議后10日內(nèi)召集。

　　【鏈接】同有限責(zé)任公司股東會(huì)臨時(shí)會(huì)議。

　　5.出席：過(guò)半數(shù)的董事出席方可舉行。董事因故不能出席會(huì)議的，可以“書(shū)面”(不能口頭)委托其他“董事”(不能是非董事)代為出席。

　　6.表決：董事會(huì)作出決議必須經(jīng)“全體”(而非出席)董事的“過(guò)半數(shù)” 通過(guò)

　　7.會(huì)議記錄：董事會(huì)的決議違反法律、行政法規(guī)或者公司章程、股東大會(huì)決議，致使公司遭受?chē)?yán)重?fù)p失的，“參與決議”的董事對(duì)公司負(fù)賠償責(zé)任;但經(jīng)證明在表決時(shí)曾 “表明異議”并“記載于會(huì)議記錄”的，該董事可以免除責(zé)任。

　　(三)監(jiān)事會(huì)

　　董事、高管不得兼任監(jiān)事

　　(四)上市公司組織機(jī)構(gòu)的特別規(guī)定

　　1.增加股東大會(huì)特別決議事項(xiàng)。

　　2.上市公司設(shè)立獨(dú)立董事和董事會(huì)秘書(shū)。

　　3.增設(shè)關(guān)聯(lián)關(guān)系的表決權(quán)排除制度。

　　(1)上市公司董事與董事會(huì)會(huì)議決議事項(xiàng)所涉及的企業(yè)有關(guān)聯(lián)關(guān)系的，不得對(duì)該項(xiàng)決議行使表決權(quán)，也不得代理其他董事行使表決權(quán)。

　　(2)該董事會(huì)會(huì)議由過(guò)半數(shù)的無(wú)關(guān)聯(lián)董事出席即可舉行，董事會(huì)會(huì)議所作決議須經(jīng)無(wú)關(guān)聯(lián)關(guān)系董事過(guò)半數(shù)通過(guò)。

　　(3)出席董事會(huì)的無(wú)關(guān)聯(lián)關(guān)系董事人數(shù)不足3人的，應(yīng)將該事項(xiàng)提交上市公司股東大會(huì)審議。

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