2013年經濟師《中級經濟基礎》預習：有限責任公司的設立和組織機構

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第六部分 法 律

　　第三十一章　公司法律制度

二、有限責任公司的設立和組織機構

　　(一)有限責任公司的設立

　　條件：

　　1.股東符合法定人數

　　有限責任公司由50個以下股東出資設立。

　　2.股東出資達到法定資本最低限額

　　有限責任公司注冊資本的最低限額為人民幣3萬元。

　　3.股東共同制定公司章程

　　4.有公司名稱，建立符合有限責任公司要求的組織機構

　　5.有公司住所

　　例題：有限責任公司由(　)股東共同出資設立。

　　A.2個以上30個以下　　B.1個以上30個以下

　　C.2個以上50個以下　　D.1個以上50個以下

　　『正確答案』D

　　(二)有限責任公司的組織機構

　　1.有限責任公司的股東會

　　有限責任公司股東會由全體股東組成。股東會是公司的權力機構，熟悉其職權。

　　2.有限責任公司的董事會

　　董事會對股東會負責，熟悉其職權。

　　有限責任公司設董事會，其成員為3人至13人。但是，股東人數較少或者規(guī)模較小的有限責任公司，可以設一名執(zhí)行董事，不設董事會。執(zhí)行董事可以兼任公司經理。

　　3.有限責任公司的經理

　　有限責任公司可以設經理;由董事會決定聘任或者解聘。經理對董事會負責，熟悉其職權。經理列席董事會會議。

　　4.有限責任公司的監(jiān)事會

　　有限責任公司設監(jiān)事會，其成員不得少于3人。股東人數較少或者規(guī)模較小的有限責任公司，可以設1至2名監(jiān)事，不設監(jiān)事會。熟悉監(jiān)事會、不設監(jiān)事會的公司的監(jiān)事的職權。

　　監(jiān)事會應當包括股東代表和適當比例的公司職工代表，其中職工代表的比例不得低于三分之一。董事、高級管理人員不得兼任監(jiān)事。

　　例題：

　　1.(2006年)根據《中華人民共和國公司法》的規(guī)定，有限責任公司設董事會，其成員為(　)人。

　　A.1至5　　B.2至l0　　C.5至10　　D.3至l3

　　『正確答案』D

　　2.(2009年)根據《中華人民共和國公司法》關于有限責任公司董事會職權的說法，正確的是(　)。

　　A.董事會有權對公司合并作出決議　　B.董事會有權決定公司的經營方針

　　C.董事會有權修改公司章程　　D.董事會有權制訂公司的利潤分配方案

　　『正確答案』D

　　3.(2006年)有限責任公司監(jiān)事會行使的職權有(　)。

　　A.檢查公司財務　　B.聘任公司財務負責人

　　C.當董事的行為損害公司的利益時，要求董事予以糾正

　　D.提議召開臨時股東會會議　　E.執(zhí)行股東會的決議

　　『正確答案』ACD

　　(三)一人有限責任公司的特別規(guī)定

　　一人有限責任公司：只有一個自然人股東或者一個法人股東的有限責任公司。

　　一人有限責任公司的注冊資本最低限額為人民幣10萬元。一個自然人只能投資設立一個一人有限責任公司。一人有限責任公司的股東不能證明公司財產獨立于股東自己的財產的，應當對公司債務承擔連帶責任。

　　(四)國有獨資公司的特別規(guī)定

　　國有獨資公司章程由國有資產監(jiān)督管理機構制定，或者由董事會制定報國有資產監(jiān)督管理機構批準。國有獨資公司不設股東會，由國有資產監(jiān)督管理機構行使股東會職權。國有資產監(jiān)督管理機構可以授權公司董事會行使股東會的部分職權，決定公司的重大事項，但公司的合并、分立、解散、增加或者減少注冊資本和發(fā)行公司債券，必須由國有資產監(jiān)督管理機構決定。其中，重要的國有獨資公司合并、分立、解散、申請破產的，應當由國有資產監(jiān)督管理機構審核后，報本級人民政府批準。

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