審計(jì)專(zhuān)業(yè)相關(guān)知識(shí)：學(xué)習(xí)指導(dǎo)之 公司法(3)

　　四、公司對(duì)外投資和擔(dān)保

　　公司可以向其他企業(yè)投資;但是，除法律另有規(guī)定外，不得成為對(duì)所投資企業(yè)的債務(wù)承擔(dān)連帶責(zé)任的出資人。

　　公司向其他企業(yè)投資或者為他人提供擔(dān)保，依照公司章程的規(guī)定，由董事會(huì)或者股東會(huì)、股東大會(huì)決議;公司章程對(duì)投資或者擔(dān)保的總額及單項(xiàng)投資或者擔(dān)保的數(shù)額有限額規(guī)定的，不得超過(guò)規(guī)定的限額。

　　公司為公司股東或者實(shí)際控制人提供擔(dān)保的，必須經(jīng)股東會(huì)或者股東大會(huì)決議。在股東會(huì)或股東大會(huì)就事項(xiàng)表決時(shí)，被擔(dān)保的公司股東或者受實(shí)際控制人支配的股東，不得參加表決。該項(xiàng)表決由出席會(huì)議的其他股東所持表決權(quán)的過(guò)半數(shù)通過(guò)。

　　【示例】

　　1.甲公司為乙股份公司的控股者。今年1月甲公司向銀行借款時(shí)，銀行要求其提供擔(dān)保。甲公司遂請(qǐng)乙公司作擔(dān)保。如擔(dān)保事宜可成，則須滿(mǎn)足《公司法》上的那些條件?( )

　　A.乙公司須由董事會(huì)或股東大會(huì)作出決議

　　B.甲公司作為股東也應(yīng)出席股東大會(huì)并參加表決

　　C.擔(dān)保的總額不得超過(guò)公司章程規(guī)定的限額

　　D.甲公司可出席股東大會(huì)但不得行使表決權(quán)

　　【答案】CD

　　2.某有限責(zé)任公司的股東會(huì)擬對(duì)公司為股東甲提供擔(dān)保事項(xiàng)進(jìn)行表決。下列有關(guān)該事項(xiàng)表決通過(guò)的表述中，符合公司法規(guī)定的是( )。

　　A.該項(xiàng)表決由公司全體股東所持表決權(quán)的過(guò)半數(shù)通過(guò)

　　B.該項(xiàng)表決由出席會(huì)議的股東所持表決權(quán)的過(guò)半數(shù)通過(guò)

　　C.該項(xiàng)表決由除甲以外的股東所持表決權(quán)的過(guò)半數(shù)通過(guò)

　　D.該項(xiàng)表決由出席會(huì)議的除甲以外的股東所持表決權(quán)的過(guò)半數(shù)通過(guò)

　　【答案】D

　　五、股東的權(quán)利和義務(wù)

　　公司股東依法享有資產(chǎn)收益、參與重大決策和選擇管理者等權(quán)利。股東通過(guò)公司的利潤(rùn)分配、轉(zhuǎn)讓公司股權(quán)獲得投資收益。

　　有限公司股東按照實(shí)繳的出資比例分取紅利;公司新增資本時(shí)，股東有權(quán)優(yōu)先按照實(shí)繳的出資比例認(rèn)繳出資。

　　公司法規(guī)定股東有權(quán)查閱、復(fù)制公司章程、股東會(huì)會(huì)議記錄、董事會(huì)會(huì)議決議、監(jiān)事會(huì)會(huì)議決議和財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)報(bào)告。股東可以要求查閱公司會(huì)計(jì)賬簿;公司拒絕提供查閱的，股東可以請(qǐng)求人民法院要求公司提供查閱。

　　股東基本義務(wù)是按照公司章程的規(guī)定按期足額繳納認(rèn)繳的出資;公司成立后，股東不得抽逃出資或抽回股本。

　　按照公司法的規(guī)定，公司章程對(duì)公司、股東、董事、監(jiān)事、高級(jí)管理人員具有約束力，所以股東應(yīng)該受公司章程的約束。

　　公司股東濫用股東權(quán)利給公司或者其他股東造成損失的，應(yīng)當(dāng)依法承擔(dān)賠償責(zé)任。

　　公司股東濫用公司法人獨(dú)立地位和股東有限責(zé)任，逃避債務(wù)，嚴(yán)重?fù)p害公司債權(quán)人利益的，應(yīng)當(dāng)對(duì)公司債務(wù)承擔(dān)連帶責(zé)任。

　　【示例】

　　1.根據(jù)《公司法》的規(guī)定，公司股東享有的權(quán)利有( )。

　　A.分紅權(quán) B.表決權(quán) C.查賬權(quán) D.抽資權(quán)

　　【答案】ABC

　　六、公司的財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)

　　有限公司應(yīng)當(dāng)依照公司章程規(guī)定的期限將財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)報(bào)告送交各股東。股份公司的財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)報(bào)告應(yīng)當(dāng)在召開(kāi)股東大會(huì)年會(huì)的二十日前置備于本公司，供股東查閱：公開(kāi)發(fā)行股票的股份公司必須公告其財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)報(bào)告。

　　公司分配當(dāng)年稅后利潤(rùn)時(shí)，應(yīng)當(dāng)提取利潤(rùn)的10%列入公司法定公積金。公司法定公積金累計(jì)額為公司注冊(cè)資本的50%以上的，可以不再提取。公司的法定公積金不足以彌補(bǔ)以前年度虧損的，在從當(dāng)年稅后利潤(rùn)中提取法定公積金之前，應(yīng)當(dāng)先用當(dāng)年利潤(rùn)彌補(bǔ)虧損。公司從稅后利潤(rùn)中提取法定公積金后，經(jīng)股東會(huì)或者股東大會(huì)決議，還可以從稅后利潤(rùn)中提取任意公積金。

　　法定公積金轉(zhuǎn)為資本時(shí)，所留存的該項(xiàng)公積金不得少于轉(zhuǎn)增前公司注冊(cè)資本的25%。

　　【示例】

　　1.根據(jù)公司法律制度的規(guī)定，股份有限公司的財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)報(bào)告應(yīng)在召開(kāi)股東大會(huì)年會(huì)的一定期間以前置備于公司，供股東查閱。該期間為( )。

　　A. 10日 B. 15日 C. 20日 D. 25日

　　【答案】C

　　2. 某股份有限公司注冊(cè)資本5 000萬(wàn)元，法定公積金已累計(jì)提取600萬(wàn)元。2005年度公司實(shí)現(xiàn)稅后利潤(rùn)1 000萬(wàn)元，則該公司2005年度應(yīng)當(dāng)提取的法定公積金數(shù)額為( )萬(wàn)元。

　　A.50 B.100 C.500 D.0

　　【答案】B 【解析】該公司當(dāng)年應(yīng)提法定公積金=1000×10%=100

　　3.公司法定公積金轉(zhuǎn)增為注冊(cè)資本的，驗(yàn)資證明應(yīng)當(dāng)載明留存的該項(xiàng)公積金不少于轉(zhuǎn)增前公司注冊(cè)資本的( )。

　　A. 20% B.25% C. 35% D.45%

　　【答案】B

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