《審計(jì)專業(yè)相關(guān)知識(shí)》預(yù)習(xí)：公司法(4)

　　第二節(jié) 有限責(zé)任公司 $lesson$

　　一、有限責(zé)任公司的組織機(jī)構(gòu)

　　(一)股東會(huì)

　　股東會(huì)是公司的權(quán)利機(jī)構(gòu)。

　　掌握有限公司股東會(huì)的職權(quán)。

　　股東會(huì)議分為定期會(huì)議和臨時(shí)會(huì)議。

　　代表十分之一以上表決權(quán)的股東，三分之一以上的董事，監(jiān)事會(huì)或者不設(shè)監(jiān)事會(huì)的公司的監(jiān)視提議召開(kāi)臨時(shí)會(huì)議的，應(yīng)當(dāng)開(kāi)臨時(shí)會(huì)議。

　　注意：股東會(huì)議作出修改公司章程、增加或者減少注冊(cè)資本的決議，以及公司合并、分立、解散或者變更公司形式的決議，必須經(jīng)代表2/3以上表決權(quán)的股東通過(guò)。

　　【示例】

　　1.根據(jù)我國(guó)《公司法》規(guī)定，有限責(zé)任公司的權(quán)力機(jī)構(gòu)是( )。

　　A.董事會(huì) B.股東會(huì) C.監(jiān)事會(huì) D.股東大會(huì)

　　【答案】B

　　2.根據(jù)我國(guó)公司法的規(guī)定，公司股東會(huì)的職權(quán)包括( )。

　　A. 修改公司章程

　　B.負(fù)責(zé)召集股東會(huì)

　　C.決定公司的經(jīng)營(yíng)計(jì)劃和投資方案

　　D.審議批準(zhǔn)監(jiān)事會(huì)或者監(jiān)事的報(bào)告

　　【答案】AD

　　3.根據(jù)《中華人民共和國(guó)公司法》的規(guī)定，有限責(zé)任公司的下列人員中，可以提議召開(kāi)股東會(huì)臨時(shí)會(huì)議的有( )。

　　A.總經(jīng)理 B.董事長(zhǎng)

　　C.1/3以上董事 D.代表1/4以上表決權(quán)的股東

　　【答案】C

　　4.根據(jù)公司法律制度的規(guī)定，有限責(zé)任公司股東會(huì)做出的下列決議中，必須經(jīng)代表2/3以上表決權(quán)的股東通過(guò)的有( )。

　　A.對(duì)股東轉(zhuǎn)讓出資作出決議 B.對(duì)發(fā)行公司債券作出決議

　　C.對(duì)變更公司形式作出決議 D.對(duì)修改公司章程作出決議

　　【答案】CD

　　(二)董事會(huì)

　　有限責(zé)任公司設(shè)董事會(huì)，其成員為3人至13人。股東人數(shù)較少或者規(guī)模較小的有限公司，可以設(shè)置1名執(zhí)行董事，不設(shè)董事會(huì)。

　　兩個(gè)以上國(guó)有企業(yè)或者兩個(gè)以上的其他國(guó)有投資主體投資設(shè)立的有限公司，其董事會(huì)成員中應(yīng)當(dāng)有公司職工代表;其他有限公司董事會(huì)成員中可以有公司職工代表。董事會(huì)中的職工代表由公司職工代表大會(huì)、職工大會(huì)或者其他形式民主選舉產(chǎn)生。

　　董事會(huì)設(shè)置董事長(zhǎng)1人，可以設(shè)副董事長(zhǎng)。董事長(zhǎng)、副董事長(zhǎng)的產(chǎn)生辦法由公司章程規(guī)定。董事任期由公司章程規(guī)定，但每屆任期不得超過(guò)3年。董事任期屆滿，連選可以連任。

　　掌握董事會(huì)的職權(quán)。(11條)

　　董事會(huì)表決實(shí)行一人一票。

　　【示例】

　　1.下列關(guān)于有限責(zé)任公司董事會(huì)組成的表述中，正確的是( )。

　　A.董事會(huì)成員一般為三人至十三人

　　B.董事會(huì)中須有職工代表

　　C.董事會(huì)設(shè)董事長(zhǎng)一人，可以設(shè)副董事長(zhǎng)

　　D.股東人數(shù)較少或者規(guī)模較小的有限責(zé)任公司，可以設(shè)一名執(zhí)行董事，不設(shè)董事會(huì)

　　【答案】ACD

　　2.甲乙丙等12人組建一有限公司?，F(xiàn)就董事的任期和董事會(huì)的表決權(quán)這兩個(gè)問(wèn)題請(qǐng)教安大師。安大師的下列顧問(wèn)意見(jiàn)中，正確的是( )。

　　A.董事任期由公司法規(guī)定，每屆不得超過(guò)三年

　　B.董事原則上只能任期一屆

　　C.董事任期屆滿未及時(shí)改選的，在改選出的董事就任前，原董事仍需履行董事職務(wù)

　　D.董事會(huì)決議的表決，實(shí)行一人一票

　　【答案】CD

　　(三)監(jiān)事會(huì)

　　有限公司設(shè)監(jiān)事會(huì)，其成員不得少于3人。股東人數(shù)較少或者規(guī)模較少的有限公司，可以設(shè)置1至2名監(jiān)事，不設(shè)監(jiān)事會(huì)。董事、高級(jí)管理人員不得兼任監(jiān)事。

　　監(jiān)事會(huì)應(yīng)當(dāng)包括股東代表和適當(dāng)比例的職工代表，職工代表比例不得低于1/3。監(jiān)事會(huì)設(shè)主席1人，由全體監(jiān)事過(guò)半數(shù)選舉產(chǎn)生。監(jiān)事會(huì)主席召集和主持監(jiān)事會(huì)會(huì)議。

　　監(jiān)事會(huì)的任期每屆3年。監(jiān)事任期屆滿，連選可以連任。

　　監(jiān)事可以列席董事會(huì)會(huì)議，并對(duì)董事會(huì)決議事項(xiàng)提出質(zhì)詢或者建議。

　　了解監(jiān)事會(huì)的職權(quán)。

　　【示例】

　　1.根據(jù)我國(guó)《公司法》的規(guī)定，下列人員中，可以擔(dān)任公司監(jiān)事的是( )。

　　A.公司董事 B.公司股東

　　C.公司財(cái)務(wù)負(fù)責(zé)人 D.公司職工

　　【答案】BD

　　2.下列關(guān)于有限責(zé)任公司監(jiān)事會(huì)組成和任期的表述中，正確的是( )。

　　A.監(jiān)事會(huì)的成員一般不得少于三人

　　B.股東人數(shù)較少或者規(guī)模較小的有限責(zé)任公司，可以不設(shè)監(jiān)事會(huì)

　　C.監(jiān)事會(huì)設(shè)主席一人，由股東會(huì)選舉產(chǎn)生

　　D.監(jiān)事的任期每屆為三年;監(jiān)事任期屆滿，連選可以連任

　　【答案】ABD

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