注冊稅務(wù)師知識點(diǎn)總結(jié)（公司法）（一）

公司法www.edu24ol.com/

      根據(jù)股東責(zé)任形式的不同，公司分為無限公司、兩合公司、有限責(zé)任公司、股份有限公司。

      按歸一個公司對另一個公司對另一個公司的控制和依附關(guān)系，可將公司分為母公司和子公司。

      母公司與子公司均為獨(dú)立法人，依法成立承擔(dān)民事責(zé)任。

      按照公司內(nèi)部機(jī)構(gòu)的地位，可將公司分為總公司和分公司。

      分公司不具有法人資格，不是獨(dú)立法人。

      按照國籍的不同，可將公司分為本國公司、外國公司、跨國公司。

      發(fā)起人認(rèn)購的股份至少達(dá)到35%。

      公司法規(guī)定以無形資產(chǎn)作為注冊資本，一般不超過總資本的20%。特殊情況不超過35%。

      公司分配當(dāng)年稅后利潤，應(yīng)當(dāng)提取利潤的10%列入公司法定公積金，并提取利潤的5%至10%列入公司法定公益金。公司法定公積金累積額為公司注冊資本50%以上的，可不再提取。

      法定公積金轉(zhuǎn)為資本時，所留存的該項(xiàng)公積金不得少于注冊資本的25%。

      累計投資額不得超過本公司凈資產(chǎn)的50%

      可轉(zhuǎn)換公司債券只能由上市公司發(fā)行。

      股份有限公司、國有獨(dú)資公司和兩個以上的國有企業(yè)或者其他兩個以上的國有投資主體投資設(shè)立的有限責(zé)任公司可以發(fā)行公司債券。www.edu24ol.com/

      股份有限公司的凈資產(chǎn)不低于3000萬，有限責(zé)任公司不低于6000萬。

      公司發(fā)行債券的總額累計不超過公司凈資產(chǎn)的40%。

      擬發(fā)行債券的公司最近三年平均可分配利潤足以支付債券一年的利息。

      股份有限公司(應(yīng)由股東大會)、有限責(zé)任公司發(fā)行公司債券，由董事會制定方案，提交股東會寓言并做出決議。國有獨(dú)資公司發(fā)行公司債券，應(yīng)由國家授權(quán)投資的機(jī)構(gòu)或者國家授權(quán)的部門做出決定。

      應(yīng)向國務(wù)院證券管理部門報批。

      有下列情形之一的，不得再次發(fā)行公司債券：前一次發(fā)行的公司債券尚未募足的；對已經(jīng)發(fā)行的公司債券或者其他債務(wù)有違約或者延遲支付本息的事實(shí)，且仍然處于繼續(xù)狀態(tài)的。

      公司債券轉(zhuǎn)讓的方式，背書和直接交付。

      股東會是公司的權(quán)力機(jī)構(gòu)

      股份有限公司的權(quán)力機(jī)構(gòu)是股東大會。

      股東會的職能(多項(xiàng)12)

      記住幾個要點(diǎn)，一個決定，二個選舉更換，四個審議批準(zhǔn)，四個做出決議。一個修改章程。

      董事會是公司的經(jīng)營決策機(jī)構(gòu)，由股東(大)會選舉的董事組成，對股東(大)會負(fù)責(zé)，按照股東(大)會和公司章程的授權(quán)負(fù)責(zé)公司的經(jīng)營管理，是公司的代表機(jī)關(guān)。公司董事長是公司的法定代表人。

      國有獨(dú)資公司的法定代表人是董事長。

      擔(dān)任董事資格的限制www.edu24ol.com/

      1.    無民事行為能力人或者限制民事行為能力人

      2.    因犯有貪污、賄賂、侵占財產(chǎn)、挪用財產(chǎn)罪或者破壞社會經(jīng)濟(jì)秩序罪，被判處刑罰，執(zhí)行期?未逾五年

      3.    因犯罪被剝奪政治權(quán)利，執(zhí)行期?未逾五年

      4.    擔(dān)任因經(jīng)營管理不善破產(chǎn)清算負(fù)有個人責(zé)任的，自該公司、企業(yè)破產(chǎn)清算完結(jié)之日結(jié)未逾三年

      5.    擔(dān)任因違法被吊銷營業(yè)執(zhí)照的公司、企業(yè)的法定代表人，并負(fù)有個人責(zé)任的，自該公司、企業(yè)被吊銷營業(yè)執(zhí)照之日起未逾三年。

      6.    個人所負(fù)數(shù)額較大的債務(wù)到期未清償?shù)摹?SPAN lang=EN-US>

      7.    國家公務(wù)員不得兼任公司的董事、監(jiān)事、經(jīng)理。

董事不得與公司同時經(jīng)營相同的產(chǎn)業(yè)(競業(yè)禁止原則)

      董事?lián)碛泄镜墓煞?、股票要如?shí)告知公司，股份有限公司的董事在任職期間不得轉(zhuǎn)讓所持有的本公司的股份。(單選)

      董事不經(jīng)股東會同意或者沒有公司章程依據(jù)的，不得同本公司訂立合同或者進(jìn)行交易。

      公司經(jīng)理根據(jù)董事會和公司章程的授權(quán)負(fù)責(zé)公司的經(jīng)營管理工作，并對董事會負(fù)責(zé)。

      公司的董事、經(jīng)理和財務(wù)負(fù)責(zé)人不得兼任監(jiān)事。

      監(jiān)事會職權(quán)(多)

      1.    列席董事會會議

      2.    檢查公司財務(wù)

      3.    監(jiān)督公司高層管理人員

      4.    采取糾正措施

      5.    提議召開臨時股東(大)會

      6.    公司章程規(guī)定的其他職權(quán) www.edu24ol.com/

      有限責(zé)任公司由2個以上50個以下的股東共同出資組成，其出資要達(dá)到最低的注冊資本額：除特定行業(yè)外，最低注冊資本分為10萬、30萬和50萬三個檔次，股東可以用貨幣，也可以用實(shí)物、工業(yè)產(chǎn)權(quán)、非專利技術(shù)、土地使用權(quán)作價出資。以無形財產(chǎn)作價出資的，不得超過公司注冊資本的20%： 股份有限公司的設(shè)立必須經(jīng)過國務(wù)院授權(quán)的部門或者省級政府批準(zhǔn)，可以采取發(fā)起設(shè)立或募集設(shè)立方式。

      股份公司的發(fā)起人不少于5人，其中過半數(shù)的發(fā)起人應(yīng)在中國境內(nèi)有住所；發(fā)起人認(rèn)繳和社會公開募集的股本應(yīng)達(dá)到法定資本最低限額人民幣1000萬元

      預(yù)先核準(zhǔn)的公司名稱保留期為6個月，預(yù)先核準(zhǔn)的公司名稱在保留期內(nèi)，不得用于從事經(jīng)營活動，不得轉(zhuǎn)讓。

      兩個或者兩個以上的公司合并成為一家公司，原來公司的債權(quán)債務(wù)由合并后存續(xù)的公司或者新設(shè)的公司繼承。一個公司吸收其他公司為吸收合并；兩個以上公司合并設(shè)立一個新的公司為新設(shè)合并。

公司分立，原來公司的財產(chǎn)和債權(quán)、債務(wù)由分立的公司按照資產(chǎn)和負(fù)債的比例繼承。

      公司應(yīng)當(dāng)自作出合并、分立決議之日起10日內(nèi)通知債權(quán)人，并于30日內(nèi)在報紙 上至少公告三次。

      公司章程規(guī)定的營業(yè)期限屆滿、公司章程規(guī)定的其他解散事由出現(xiàn)或者股東會決議解散的情況出現(xiàn)進(jìn)行解散的，應(yīng)當(dāng)在15日內(nèi)成立清算組。

      設(shè)立有限責(zé)任公司的條件：第一，股東符合法定人數(shù)，由2個以上50個以下股東共同出資組成。第二，股東出資達(dá)到法定資本最低限額。第三，股東共同制定公司章程。第四，有公司名稱和符合需要的公司組織機(jī)構(gòu)。第五，有固定的生產(chǎn)經(jīng)營場所和必要的生產(chǎn)經(jīng)營條件。

證券法規(guī)定設(shè)立經(jīng)紀(jì)性證券公司的最低注冊資本的為5000萬，綜合性證券公司為5億元。

      有限責(zé)任公司的股東可以用貨幣出資，也可以用實(shí)物、工業(yè)產(chǎn)權(quán)、非專利技術(shù)、土地使用權(quán)作價出資，但不允許以勞務(wù)和信用出資。

      股東在公司登記后，不得抽回出資。

      公司營業(yè)執(zhí)照簽發(fā)日期，為有限責(zé)任公司成立日期。

      有限責(zé)任公司的股東可以相互轉(zhuǎn)讓其全部或部分出資。無須其他股東同意，只須將轉(zhuǎn)讓結(jié)果通知所有股東。

      股東向股東以外的人轉(zhuǎn)讓其出資時，必須經(jīng)過全體股東過半數(shù)同意；不同意轉(zhuǎn)讓的股東應(yīng)當(dāng)購買該轉(zhuǎn)讓的出資，如果不購買該轉(zhuǎn)讓的出資，視為同意轉(zhuǎn)讓。

      在同等條件下，其他股東對該出資有優(yōu)先購買權(quán)。

      有限責(zé)任公司股東會是公司的權(quán)力機(jī)關(guān)。www.edu24ol.com/

表決權(quán)與出資額成一定比例，出資越多的其表決權(quán)就越多。

      股東會的首次會議由出資最多的股東招集和主持，依照公司法的規(guī)定行使職權(quán)。在此之后的股東會由董事會召集，董事長主持。召開股東會應(yīng)當(dāng)于會議召開的15日前通知全體股東。

臨時會議是當(dāng)公司出現(xiàn)了重大事故或者發(fā)生了緊急事項(xiàng)，由代表四分之一以上表決權(quán)的股東或者三分之一以上的董事、監(jiān)事提議決定召開。www.edu24ol.com/