1999年期貨從業(yè)資格考試考題及答案(八)

　　4.某上市公司(本題下稱“甲公司”)董事會(huì)于1999年3月18日召開(kāi)會(huì)議，就有關(guān)事項(xiàng)討論研究后，擬決定采用下列方式處理：

　　(1)甲公司董事袁某系乙企業(yè)之法定代表人，乙企業(yè)之子公司(本題下稱“丙公司”)與甲公司達(dá)成一項(xiàng)合同，即丙公司將所屬一棟3000平方米的辦公樓以人民幣1800萬(wàn)元的價(jià)格賣給甲公司。袁某因出國(guó)在外，未經(jīng)手此事，故末向甲公司董事會(huì)報(bào)告此一事宜，丙公司亦不知道甲公司是否就此項(xiàng)交易獲得了董事會(huì)批準(zhǔn)同意。但董事會(huì)認(rèn)為，此項(xiàng)交易因袁某末向董事會(huì)報(bào)告，董事會(huì)也未批準(zhǔn)此項(xiàng)交易，故決定撤銷該合同。

　　(2)甲公司的主營(yíng)業(yè)務(wù)及其主要經(jīng)營(yíng)范圍為服裝業(yè)和制藥業(yè)，其分別占公司業(yè)務(wù)營(yíng)業(yè)收入的35%和390/O。在服裝業(yè)中，僅學(xué)生裝系列產(chǎn)品，創(chuàng)造的利潤(rùn)就占了公司利潤(rùn)總額的12%;在制藥業(yè)中，其拳頭產(chǎn)品“基因生長(zhǎng)因子”創(chuàng)造的利潤(rùn)占公司利潤(rùn)總額的15%。董事會(huì)決定將上述業(yè)務(wù)及產(chǎn)品在1998年度報(bào)告中予以披露。

　　(3)根據(jù)甲公司的生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)形勢(shì)，董事會(huì)認(rèn)為，公司于1999年的盈利水平會(huì)有大幅度增長(zhǎng)，預(yù)計(jì)比1998年增長(zhǎng)60%左右。為了樹(shù)立公司良好的社會(huì)形象，董事會(huì)決定在1998年度報(bào)告中編制1999年度利潤(rùn)預(yù)測(cè)數(shù)據(jù)，并責(zé)成公司董事會(huì)秘書與財(cái)務(wù)總監(jiān)共同完成此一事宜。

　　(4)為了進(jìn)一步發(fā)展公司制藥業(yè)，董事會(huì)決定聘請(qǐng)國(guó)家醫(yī)藥管理部門已分流的一位處長(zhǎng)熊某作為顧問(wèn)，全面管理公司藥品生產(chǎn)、銷售和開(kāi)發(fā)工作，聘任期限為二年。

　　要求：試分別評(píng)述上述各點(diǎn)有無(wú)不當(dāng)之處，并說(shuō)明理由。

　　答：

　　(1)甲公司董事會(huì)撤銷甲公司與丙公司房屋買賣合同有不當(dāng)之處。根據(jù)有關(guān)規(guī)定，有關(guān)聯(lián)關(guān)系的董事末向董事會(huì)報(bào)告關(guān)聯(lián)交易之內(nèi)容，公司有權(quán)撤銷該合同、交易或者安排，但是，如果相對(duì)方是善意第三人時(shí)，則不能行使該權(quán)利。

　　(2)甲公司董事會(huì)決定將其主要業(yè)務(wù)及主要產(chǎn)品在1998年度報(bào)告中予以披露并無(wú)不當(dāng)之處。根據(jù)有關(guān)規(guī)定，上市公司應(yīng)在年度報(bào)告中介紹公司主營(yíng)業(yè)務(wù)收入或利潤(rùn)總額10%以上的公司業(yè)務(wù)經(jīng)營(yíng)活動(dòng)，以及主營(yíng)業(yè)務(wù)收入或利潤(rùn)總額10 0/o以上的主要產(chǎn)品。

　　(3)甲公司董事會(huì)決定由公司董事會(huì)秘書與財(cái)務(wù)總監(jiān)編制新一年度的利潤(rùn)預(yù)測(cè)數(shù)據(jù)有不當(dāng)之處。根據(jù)有關(guān)規(guī)定，上市公司公布的年度報(bào)告不要其編制新年度的利潤(rùn)預(yù)測(cè)，凡公司在年度報(bào)告中提供新一年度利潤(rùn)預(yù)測(cè)的，該利潤(rùn)預(yù)測(cè)必須經(jīng)過(guò)具有從事證券相關(guān)業(yè)務(wù)資格的注冊(cè)會(huì)計(jì)師審核并發(fā)表意見(jiàn)。

　　(4)甲公司董事會(huì)決定聘請(qǐng)熊某作為顧問(wèn)全面管理公司重要業(yè)務(wù)有不當(dāng)之處。根據(jù)有關(guān)規(guī)定，非經(jīng)股東大會(huì)以特別決議批準(zhǔn)，公司不得與董事、經(jīng)理和其他高級(jí)管理人員以外的人訂立將公司全部或者重要業(yè)務(wù)的管理交予他人負(fù)責(zé)的合同。

　　依據(jù)：《上市公司章程指引》第六十六條、第八十三條《法規(guī)選編》(下冊(cè))第17頁(yè)、第21頁(yè)，《公開(kāi)發(fā)行股票公司信息披露的內(nèi)容與格式準(zhǔn)則第二號(hào)年度報(bào)告的內(nèi)容與格式(1998年修訂稿)》二(七)2(1)、二(七)5、四(九)l《法規(guī)選編》(下冊(cè))第234頁(yè)、第236頁(yè)、第244頁(yè)。

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