《私募投資基金非上市股權(quán)投資估值指引(試行)》起草說明

一、起草背景

2017年3月，財(cái)政部修訂了《企業(yè)會(huì)計(jì)準(zhǔn)則第22號(hào)——金融工具確認(rèn)和計(jì)量》，修訂后的準(zhǔn)則將對(duì)私募基金投資非上市股權(quán)的確認(rèn)和計(jì)量產(chǎn)生重大影響，特別是在估值方面提出了更高的要求，修訂后的準(zhǔn)則將從2018年1月1日至2021年1月1日逐步開始執(zhí)行。截至目前，私募基金投資非上市股權(quán)仍缺乏統(tǒng)一的估值標(biāo)準(zhǔn)，私募基金管理人在估值實(shí)踐中使用各種不同的操作方式，估值水平良莠不齊。

為引導(dǎo)私募投資基金非上市股權(quán)投資專業(yè)化估值，完善資產(chǎn)管理行業(yè)估值標(biāo)準(zhǔn)體系，促進(jìn)私募基金行業(yè)健康發(fā)展，保護(hù)基金持有人利益，中國證券投資基金業(yè)協(xié)會(huì)結(jié)合私募基金現(xiàn)有的運(yùn)作管理及信息披露規(guī)范，參考《企業(yè)會(huì)計(jì)準(zhǔn)則》及《國際私募股權(quán)和風(fēng)險(xiǎn)投資基金估值指引(International Private Equity and Venture Capital Valuation Guidelines)》(2015年12月版)，起草了《私募投資基金非上市股權(quán)投資估值指引(試行)》(以下簡(jiǎn)稱《指引》)。

二、《指引》的主要內(nèi)容

《指引》包括總則、估值原則、估值方法三部分內(nèi)容，主要內(nèi)容如下：

(一)明確指引的適用范圍?！吨敢房倓t第二條明確了《指引》中所稱私募基金的范圍?！吨敢房倓t第三條規(guī)定，私募基金對(duì)未上市企業(yè)進(jìn)行的股權(quán)投資適用于本《指引》，對(duì)于已在全國中小企業(yè)股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)掛牌但交易不活躍的企業(yè)，可參考執(zhí)行。

(二)強(qiáng)化估值主體責(zé)任。《指引》總則第六條規(guī)定，私募基金管理人作為估值的第一責(zé)任人，應(yīng)當(dāng)對(duì)估值過程中采用的估值方法和估值參數(shù)承擔(dān)管理層責(zé)任，并定期對(duì)估值結(jié)論進(jìn)行檢驗(yàn)，防范可能出現(xiàn)的重大偏差。

(三)保持估值技術(shù)的一致性。《指引》估值原則第一條規(guī)定，基金管理人應(yīng)當(dāng)在估值日估計(jì)各單項(xiàng)投資的公允價(jià)值，具有相同資產(chǎn)特征的投資每個(gè)估值日采用的估值技術(shù)應(yīng)當(dāng)保持一致。只有在變更估值技術(shù)或其應(yīng)用能使計(jì)量結(jié)果在當(dāng)前情況下同樣或者更能代表公允價(jià)值的情況下, 基金管理人方可采用不同的估值技術(shù)，并依據(jù)相關(guān)法律法規(guī)、會(huì)計(jì)準(zhǔn)則及自律規(guī)則進(jìn)行信息披露。

(四)強(qiáng)調(diào)公允價(jià)值估值原則?！吨敢饭乐翟瓌t第三條規(guī)定，基金管理人在確定非上市股權(quán)的公允價(jià)值時(shí)，應(yīng)當(dāng)遵循實(shí)質(zhì)重于形式的原則。

(五)設(shè)定非上市股權(quán)估值的假設(shè)前提?！吨敢饭乐翟瓌t第四條規(guī)定，在估計(jì)非上市股權(quán)公允價(jià)值時(shí)，基金管理人應(yīng)假定估值日發(fā)生了出售該股權(quán)的交易，并以此假定交易的價(jià)格為基礎(chǔ)計(jì)量該股權(quán)的公允價(jià)值。

(六)指出使用估值技術(shù)的綜合考慮因素?！吨敢饭乐翟瓌t第五條、第六條和第七條規(guī)定，私募基金管理人應(yīng)從估值對(duì)象和相關(guān)市場(chǎng)情況出發(fā)，并考慮不同輪次股權(quán)之間權(quán)利和義務(wù)的區(qū)別，選擇使用多種分屬不同估值技術(shù)的方法，也可以選擇情景分析的方法綜合運(yùn)用多種估值技術(shù)。

(七)規(guī)定估值的反向檢驗(yàn)。《指引》估值原則第八條規(guī)定了估值反向檢驗(yàn)，私募基金管理人需要關(guān)注并分析非上市股權(quán)投資的退出價(jià)格與持有期間估計(jì)的公允價(jià)值之間存在的重大差異。

(八)提出五種具體估值方法、適用場(chǎng)景及應(yīng)用指南。《指引》估值方法提出了私募基金在對(duì)非上市股權(quán)進(jìn)行估值時(shí)通常采用的五種估值方法，其中，參考最近融資價(jià)格法、市場(chǎng)乘數(shù)法、行業(yè)指標(biāo)法屬于市場(chǎng)法，現(xiàn)金流折現(xiàn)法屬于收益法，凈資產(chǎn)法屬于成本法。參考最近融資價(jià)格法通常適用于尚未產(chǎn)生穩(wěn)定收入或利潤的早期創(chuàng)業(yè)企業(yè);市場(chǎng)乘數(shù)法通常適用于可產(chǎn)生持續(xù)利潤或收入的相對(duì)成熟企業(yè);行業(yè)指標(biāo)法通常適用于行業(yè)發(fā)展比較成熟及行業(yè)內(nèi)各企業(yè)差別較小的情況;凈資產(chǎn)法通常適用于企業(yè)的價(jià)值主要來源于其占有的資產(chǎn)情況;現(xiàn)金流折現(xiàn)法較為靈活，在其他估值方法受限時(shí)仍可使用。

此外，《指引》詳細(xì)闡述了針對(duì)可能導(dǎo)致各估值方法未被正確使用的各種情況以及估值實(shí)踐中需要考慮的其他各種因素。

(九)中國市場(chǎng)特定情況相關(guān)考慮?！吨敢饭乐捣椒ǖ谝粭l第一款第三項(xiàng)規(guī)定，對(duì)于老股出售價(jià)格與新發(fā)股權(quán)價(jià)格不一致的問題，基金管理人需要分析差異形成的原因，綜合考慮其他可用信息，合理確定公允價(jià)值的取值依據(jù)。