2014注會(huì)考試《經(jīng)濟(jì)法》第五章練習(xí)：公司法律制度

    2014注會(huì)考試《經(jīng)濟(jì)法》第四章練習(xí)：合同法律制度

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　　一、 單項(xiàng)選擇題

　　1、某有限責(zé)任公司的下列行為中，符合我國《公司法》規(guī)定的是( )。

　　A、在法定會(huì)計(jì)賬冊(cè)之外另設(shè)會(huì)計(jì)賬冊(cè)

　　B、將公司資金以個(gè)人名義開立賬戶存儲(chǔ)

　　C、股東會(huì)以財(cái)務(wù)負(fù)責(zé)人熟悉財(cái)務(wù)為由指定其兼任監(jiān)事

　　D、公司章程規(guī)定其董事每屆任期不得超過3年

　　2、根據(jù)《公司法》的規(guī)定，公司合并時(shí)，應(yīng)在法定期限內(nèi)通知債權(quán)人，該法定期限為( )。

　　A、公司作出合并決議之日起10日內(nèi)

　　B、合并各方簽訂合并協(xié)議之日起10日內(nèi)

　　C、合并各方主管部門批準(zhǔn)之日起10日內(nèi)

　　D、公司辦理工商登記后10日內(nèi)

　　3、張三、李四和趙五同為甲合伙企業(yè)的合伙人。張三借王六錢款30萬元，無力用個(gè)人財(cái)產(chǎn)清償。王六在不滿足于用張三從甲合伙企業(yè)分得的收益償還其債務(wù)的情況下，還可以( )。

　　A、代位行使張三在甲合伙企業(yè)的權(quán)利

　　B、依法請(qǐng)求人民法院強(qiáng)制執(zhí)行張三在甲合伙企業(yè)的財(cái)產(chǎn)份額用于清償

　　C、自行接管張三在甲合伙企業(yè)的財(cái)產(chǎn)份額

　　D、直接變賣張三在甲合伙企業(yè)的財(cái)產(chǎn)份額用于清償

　　4、依照《合伙企業(yè)法》的規(guī)定，下列情形中，不屬于普通合伙人被除名的情形是( )。

　　A、甲合伙人在執(zhí)行合伙事務(wù)中有貪污合伙企業(yè)財(cái)產(chǎn)的行為

　　B、乙合伙人認(rèn)繳的出資沒有按約定繳付

　　C、因重大過失給合伙企業(yè)造成損失

　　D、個(gè)人喪失償債能力

　　5、注冊(cè)會(huì)計(jì)師甲、乙、丙投資設(shè)立A會(huì)計(jì)師事務(wù)所，該會(huì)計(jì)師事務(wù)所的形式為特殊的普通合伙企業(yè)。后甲在對(duì)B上市公司的年度會(huì)計(jì)報(bào)告進(jìn)行審計(jì)過程中，因接受B上市公司的賄賂出具了虛假的審計(jì)報(bào)告，經(jīng)人民法院判決由A會(huì)計(jì)師事務(wù)所承擔(dān)賠償責(zé)任。根據(jù)《合伙企業(yè)法》的規(guī)定，下列對(duì)該債務(wù)責(zé)任承擔(dān)表述中正確的是( )。

　　A、甲承擔(dān)無限責(zé)任，其他合伙人以其在合伙企業(yè)中的財(cái)產(chǎn)份額為限承擔(dān)責(zé)任

　　B、甲以其在合伙企業(yè)中的財(cái)產(chǎn)份額為限承擔(dān)責(zé)任，其他合伙人承擔(dān)無限連帶責(zé)任

　　C、全體合伙人以其在合伙企業(yè)中的財(cái)產(chǎn)份額為限承擔(dān)責(zé)任

　　D、全體合伙人承擔(dān)無限連帶責(zé)任

　　6、下列關(guān)于有限合伙人執(zhí)行合伙企業(yè)事務(wù)的說法中，正確的是( )。

　　A、因?yàn)橛邢藓匣锶瞬粓?zhí)行合伙事務(wù)，不得對(duì)外代表有限合伙企業(yè)，所以有限合伙人對(duì)外簽訂的合同無效

　　B、有限合伙人可以代表合伙企業(yè)

　　C、有限合伙人可以代替合伙企業(yè)對(duì)外簽訂合同

　　D、對(duì)于普通合伙人的入伙和退伙，有限合伙人有權(quán)參與決議

　　7、個(gè)人獨(dú)資企業(yè)解散的，財(cái)產(chǎn)應(yīng)當(dāng)按照下列順序清償( )。(①所欠職工工資和社會(huì)保險(xiǎn)費(fèi)用;②所欠稅款;③其他債務(wù)。)

　　A、②③①

　　B、①②③

　　C、①③②

　　D、③②①

　　8、2010年9月甲以一輛卡車作價(jià)6萬元與乙、丙成立了有限合伙企業(yè)，甲為有限合伙人，合伙協(xié)議中未約定合伙繼承、損益分擔(dān)和財(cái)產(chǎn)份額退還辦法。2011年10月甲死亡，其14歲的兒子丁成為其唯一繼承人。甲死亡時(shí)，合伙企業(yè)債務(wù)為3萬元。根據(jù)合伙企業(yè)法律制度規(guī)定，下列各項(xiàng)中，說法正確的是( )。

　　A、甲自死亡時(shí)當(dāng)然退伙，丁因繼承成為有限合伙人

　　B、甲自死亡時(shí)當(dāng)然退伙，必須經(jīng)乙、丙一致同意，丁才可以成為有限合伙人

　　C、甲自死亡時(shí)當(dāng)然退伙，丁因繼承關(guān)系當(dāng)然成為合伙人，但丁只能成為普通合伙人

　　D、甲自死亡時(shí)當(dāng)然退伙，經(jīng)乙、丙同意，丁只能成為普通合伙人

　　9、甲、乙、丙三位股東發(fā)起方式設(shè)立A股份有限公司，公司經(jīng)營一段時(shí)間后，甲股東向銀行貸款100萬元，擬由A公司為其提供擔(dān)保，關(guān)于該擔(dān)保事項(xiàng)，下列說法正確的是( )。

　　A、按照公司章程的規(guī)定由董事會(huì)或者股大東會(huì)進(jìn)行決議

　　B、由董事會(huì)作出決議

　　C、無須經(jīng)過會(huì)議討論，甲股東可以安排公司經(jīng)理辦理擔(dān)保事項(xiàng)

　　D、必須經(jīng)股東大會(huì)決議

　　10、上市公司董事與董事會(huì)會(huì)議決議事項(xiàng)所涉及的企業(yè)有關(guān)聯(lián)關(guān)系的，不得對(duì)該項(xiàng)決議行使表決權(quán)，也不得代理其他董事行使表決權(quán)。該董事會(huì)會(huì)議由( )的無關(guān)聯(lián)關(guān)系董事出席即可舉行，董事會(huì)會(huì)議所作決議須經(jīng)無關(guān)聯(lián)關(guān)系董事( )通過。

　　A、過半數(shù) 過半數(shù)

　　B、半數(shù)以上 半數(shù)以上

　　C、半數(shù)以上 過半數(shù)

　　D、過半數(shù) 半數(shù)以上

　　11、根據(jù)《關(guān)于在上市公司建立獨(dú)立董事制度的指導(dǎo)意見》的原文規(guī)定，上市公司獨(dú)立董事連續(xù)( )未出席董事會(huì)會(huì)議的，由董事會(huì)提請(qǐng)?jiān)摴镜墓蓶|大會(huì)予以撤換。

　　A、3次

　　B、2次

　　C、5次

　　D、8次

　　12、甲為某股份有限公司的發(fā)起人，持有該公司股份。公司成立后，他并未成為公司的董事、監(jiān)事或經(jīng)理。根據(jù)法律規(guī)定，他持有的公司股份最早可以轉(zhuǎn)讓的期限是( )。

　　A、公司成立之日起5年內(nèi)

　　B、公司成立之日起2年內(nèi)

　　C、公司成立之日起3年后

　　D、公司成立之日起1年后

　　13、關(guān)于普通合伙企業(yè)的出資，下列說法錯(cuò)誤的是( )。

　　A、合伙人可以分期繳付出資

　　B、合伙人首次繳付的出資不得低于認(rèn)繳數(shù)額的20%

　　C、合伙人以勞務(wù)出資的，其評(píng)估辦法由全體合伙人協(xié)商確定

　　D、合伙人可以用土地使用權(quán)出資

　　14、甲、乙、丙、丁共同投資設(shè)立合伙企業(yè)，約定利潤分配比例為4：2：2：2.現(xiàn)甲、乙已退伙，丙、丁未就現(xiàn)有合伙企業(yè)的利潤分配約定新的比例，經(jīng)過協(xié)商后也無法確定，亦無法確定二人的實(shí)繳出資比例。依照法律規(guī)定，現(xiàn)該合伙企業(yè)的利潤在丙、丁之間如何分配( )。

　　A、全部利潤還按2：2的比例分配，剩余的部分作為企業(yè)的基金

　　B、全部利潤的40%按3：1的比例分配，其余部分平均分配

　　C、全部利潤按二人的實(shí)際出資比例分配

　　D、全部利潤平均分配

　　15、甲、乙、丙共同擁有一種新型的電子技術(shù)專利權(quán)，經(jīng)評(píng)估這項(xiàng)技術(shù)的價(jià)值為70萬人民幣，如果甲、乙、丙以該項(xiàng)技術(shù)出資設(shè)立有限責(zé)任公司，剩余出資均為貨幣出資，那么公司的注冊(cè)資本必須為( )以上。

　　A、50萬元

　　B、100萬元

　　C、200萬元

　　D、500萬元

　　16、某有限責(zé)任公司的股東會(huì)通過了解散公司的決議，并決定在15日內(nèi)成立清算組。下列有關(guān)該公司清算組的組成中，符合公司法律制度規(guī)定的是( )。

　　A、由人民法院指定

　　B、由公司的股東組成

　　C、由公司債權(quán)人組成

　　D、由監(jiān)事會(huì)組成

　　17、根據(jù)《公司法》的規(guī)定，股份有限公司董事會(huì)作出決議，符合規(guī)定的是( )。

　　A、出席會(huì)議的董事過半數(shù)通過

　　B、出席會(huì)議的董事2/3以上通過

　　C、全體董事的過半數(shù)通過

　　D、全體董事的2/3以上通過

　　18、甲公司主要經(jīng)營服裝銷售業(yè)務(wù)，方某系該公司的董事兼總經(jīng)理。任職期間，方某利用職務(wù)便利代理乙公司與丙公司簽訂服裝銷售合同，將乙公司的一批服裝賣給丙公司，方某從中獲得一筆報(bào)酬。甲公司得知后提出異議。對(duì)此，下列表述正確的是( )。

　　A、與甲公司無關(guān)，甲公司無權(quán)提出異議

　　B、違反法定義務(wù)，其代理乙公司與丙公司簽訂的銷售合同無效，該批服裝應(yīng)由甲公司優(yōu)先購買

　　C、違反法定義務(wù)，方某獲得的報(bào)酬應(yīng)當(dāng)歸甲公司所有

　　D、違反法定義務(wù)，甲公司可依法定程序罷免方某，但方某獲得的報(bào)酬歸自己所有

　　19、根據(jù)《公司法》的規(guī)定，國有獨(dú)資公司董事長的產(chǎn)生方式是( )。

　　A、由董事會(huì)選舉

　　B、由監(jiān)事會(huì)選舉

　　C、由國有資產(chǎn)監(jiān)督管理機(jī)構(gòu)指定

　　D、由公司職工代表大會(huì)選舉

　　20、甲有限責(zé)任公司的董事A違反公司章程的規(guī)定進(jìn)行的行為損害了公司股東B的利益，那么B( )。

　　A、可以直接向法院提起訴訟

　　B、必須通過董事會(huì)提起訴訟

　　C、必須通過監(jiān)事會(huì)提起訴訟

　　D、必須通過股東會(huì)提起訴訟

　　21、下列關(guān)于個(gè)人獨(dú)資企業(yè)特征的表述中，說法不正確的是( )。

　　A、個(gè)人獨(dú)資企業(yè)的內(nèi)部機(jī)構(gòu)設(shè)置簡單

　　B、個(gè)人獨(dú)資企業(yè)的經(jīng)營方式靈活

　　C、外商獨(dú)資企業(yè)同樣適用《個(gè)人獨(dú)資企業(yè)法》

　　D、個(gè)人獨(dú)資企業(yè)的投資人既是企業(yè)所有者，也是企業(yè)經(jīng)營者

　　22、甲、乙、丙、丁四人共同出資設(shè)立普通合伙企業(yè)，委托合伙人甲單獨(dú)執(zhí)行企業(yè)事務(wù)。下列表述中，符合《合伙企業(yè)法》規(guī)定的是( )。

　　A、甲有權(quán)自營與合伙企業(yè)相競爭的業(yè)務(wù)

　　B、甲有權(quán)同他人合作經(jīng)營與本合伙企業(yè)相競爭的業(yè)務(wù)

　　C、甲從事與本合伙企業(yè)相競爭業(yè)務(wù)的收益歸合伙企業(yè)所有

　　D、甲從事與本合伙企業(yè)相競爭業(yè)務(wù)的虧損由合伙企業(yè)承擔(dān)

　　23、根據(jù)《公司法》的規(guī)定，下列各項(xiàng)中，不屬于有限責(zé)任公司監(jiān)事會(huì)行使的職權(quán)是( )。

　　A、檢查公司財(cái)務(wù)

　　B、決定公司內(nèi)部管理機(jī)構(gòu)的設(shè)置

　　C、對(duì)董事的行為進(jìn)行監(jiān)督

　　D、提議召開臨時(shí)股東會(huì)

　　24、下列各項(xiàng)中，符合《公司法》關(guān)于股份有限公司設(shè)立規(guī)定的是( )。

　　A、甲公司注冊(cè)資本擬為人民幣300萬元

　　B、乙公司由一名發(fā)起人認(rèn)購公司股份總數(shù)的35%，其余股份擬全部向特定對(duì)象募集

　　C、丙公司的全部5名發(fā)起人均為外國人，其中3人長期定居北京

　　D、丁公司采用募集方式設(shè)立，發(fā)起人認(rèn)購的股份分期繳納，擬在公司成立之日起2年內(nèi)繳足

　　25、有限責(zé)任公司變更為股份有限公司時(shí)，折合的實(shí)收股本總額為( )。

　　A、不得高于公司凈資產(chǎn)額

　　B、不得高于公司總資產(chǎn)額

　　C、不得低于公司凈資產(chǎn)額

　　D、不得低于公司總資產(chǎn)額

　　26、注冊(cè)會(huì)計(jì)師在審計(jì)業(yè)務(wù)活動(dòng)中明知被審計(jì)單位的財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)處理會(huì)直接損害利害關(guān)系人的利益，而予以隱瞞或作不實(shí)報(bào)告，應(yīng)當(dāng)認(rèn)定會(huì)計(jì)師事務(wù)所( )。

　　A、與被審計(jì)單位承擔(dān)連帶賠償責(zé)任

　　B、存在過失，承擔(dān)過失賠償責(zé)任

　　C、在被審計(jì)單位之前賠償利害關(guān)系人

　　D、獨(dú)自賠償利害關(guān)系人

　　二、多項(xiàng)選擇題

　　1、下列情形屬于注冊(cè)會(huì)計(jì)師出具不實(shí)報(bào)告，給利害關(guān)系人造成損失，應(yīng)當(dāng)承擔(dān)過失賠償責(zé)任的有( )。

　　A、明知被審計(jì)單位對(duì)重要事項(xiàng)的財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)處理與國家有關(guān)規(guī)定相抵觸，而不予指明

　　B、負(fù)責(zé)審計(jì)的注冊(cè)會(huì)計(jì)師以低于行業(yè)一般成員應(yīng)具備的專業(yè)水準(zhǔn)執(zhí)業(yè)

　　C、明知對(duì)總體結(jié)論有重大影響的特定審計(jì)對(duì)象缺少判斷能力，未能尋求老師意見而直接形成審計(jì)結(jié)論

　　D、未能合理地運(yùn)用執(zhí)業(yè)準(zhǔn)則和規(guī)則所要求的重要性原則

　　2、下列關(guān)于利害關(guān)系人的說法，恰當(dāng)?shù)挠? )。

　　A、利害關(guān)系人合理信賴或者使用了會(huì)計(jì)師事務(wù)所出具的不實(shí)報(bào)告

　　B、利害關(guān)系人可以是自然人，也可以是法人或者其他組織

　　C、利害關(guān)系人可能遭受了損失，也可能沒有遭受損失

　　D、利害關(guān)系人與被審計(jì)單位進(jìn)行了交易或者從事與被審計(jì)單位的股票、債券有關(guān)的交易活動(dòng)

　　3、個(gè)人獨(dú)資企業(yè)投資人甲聘用乙管理該企業(yè)的事務(wù)，并約定其對(duì)外簽訂超過10000元的合同需經(jīng)甲同意。某日，乙未經(jīng)甲同意就與丙簽訂了一份金額為15000元的合同，丙不知乙對(duì)外簽訂合同所受到的限制。根據(jù)規(guī)定，下列說法中，正確的是( )。

　　A、該合同應(yīng)認(rèn)定為有效合同

　　B、甲不能以乙超越職權(quán)的限制為由對(duì)抗善意的第三人丙

　　C、該合同應(yīng)認(rèn)定為效力待定合同

　　D、甲可以乙超越職權(quán)的限制為理由不履行合同

　　4、下列各項(xiàng)中，屬于申請(qǐng)獨(dú)立董事的任職資格應(yīng)當(dāng)具備的條件的有( )。

　　A、根據(jù)法律、行政法規(guī)及其他有關(guān)規(guī)定，具備擔(dān)任上市公司董事的資格

　　B、具有立法與有關(guān)規(guī)定要求的獨(dú)立性

　　C、具備上市公司運(yùn)作的基本知識(shí)，熟悉相關(guān)法律、行政法規(guī)、規(guī)章及規(guī)則

　　D、具有法律、經(jīng)濟(jì)等相關(guān)行業(yè)資格證書

　　5、按照《公司法》的規(guī)定，股東可以復(fù)制( )。

　　A、公司章程

　　B、股東會(huì)會(huì)議記錄

　　C、董事會(huì)會(huì)議決議

　　D、監(jiān)事會(huì)會(huì)議決議

　　6、乙有限責(zé)任公司不設(shè)監(jiān)事會(huì)，只設(shè)了一名監(jiān)事甲。甲的下列做法中，符合公司法規(guī)定的有( )。

　　A、提議召開臨時(shí)股東會(huì)會(huì)議

　　B、制訂公司的年度財(cái)務(wù)預(yù)算方案，提交股東會(huì)討論

　　C、制定公司分立的方案，提交股東會(huì)討論

　　D、向股東會(huì)提議罷免違反公司章程的董事職務(wù)

　　7、下列關(guān)于特殊的普通合伙企業(yè)的說法中正確的有( )。

　　A、特殊的普通合伙企業(yè)應(yīng)當(dāng)辦理職業(yè)保險(xiǎn)

　　B、執(zhí)業(yè)風(fēng)險(xiǎn)基金用于償付合伙人執(zhí)業(yè)活動(dòng)造成的債務(wù)

　　C、執(zhí)業(yè)風(fēng)險(xiǎn)基金應(yīng)當(dāng)單獨(dú)立戶管理

　　D、執(zhí)業(yè)風(fēng)險(xiǎn)基金是從經(jīng)營收益中提取的或根據(jù)相關(guān)規(guī)定上繳至指定機(jī)構(gòu)所形成的資金

　　8、某股份有限公司在審議董事會(huì)人選時(shí)，有下列四人的任職資格受到股東質(zhì)疑，下列各項(xiàng)中，不屬于《公司法》規(guī)定的不得擔(dān)任董事的情形有( )。

　　A、張某，五年前因?qū)σ黄鹬卮蠊こ淌鹿守?fù)有責(zé)任，被判處有期徒刑一年

　　B、李某，兩年前被任命為一家長期經(jīng)營不善、負(fù)債累累的國有企業(yè)的廠長，上任僅三個(gè)月，該企業(yè)被宣告破產(chǎn)

　　C、陳某，曾獨(dú)資開辦一家工廠，一年前該廠因無力清償大額債務(wù)而倒閉，債權(quán)人至今仍在追討

　　D、劉某，66歲，曾任市政府副秘書長，現(xiàn)退休在家

　　9、下列關(guān)于有限責(zé)任公司股東轉(zhuǎn)讓股權(quán)的說法正確的有( )。

　　A、股東之間可以自由轉(zhuǎn)讓股權(quán)

　　B、股東對(duì)外轉(zhuǎn)讓股權(quán)，須經(jīng)其他股東半數(shù)以上同意

　　C、股東對(duì)外轉(zhuǎn)讓股權(quán)，其他股東有優(yōu)先購買權(quán)

　　D、多個(gè)股東主張優(yōu)先購買權(quán)的，按照出資比例行使權(quán)利

　　10、張某是某地區(qū)的公務(wù)員，冒用表哥李某的名義出資并將其作為股東在公司登記機(jī)關(guān)登記，但是張某并沒有及時(shí)繳付出資，后公司負(fù)債，資產(chǎn)不足以清償全部債務(wù)，對(duì)此，下列符合《公司法》規(guī)定的有( )。

　　A、張某應(yīng)該承擔(dān)冒名登記行為產(chǎn)生的相應(yīng)責(zé)任

　　B、李某應(yīng)該承擔(dān)補(bǔ)足出資的責(zé)任

　　C、李某應(yīng)該承擔(dān)公司債務(wù)不能清償部分的賠償責(zé)任

　　D、張某應(yīng)該承擔(dān)補(bǔ)足出資的責(zé)任

　　11、甲為持有某有限責(zé)任公司全部股東表決權(quán)10%以上的股東，根據(jù)公司法律制度的規(guī)定，在某些事由下，若公司繼續(xù)存續(xù)會(huì)使股東利益受到重大損失，且通過其他途徑又不能解決的，甲提起解散公司訴訟時(shí)，人民法院應(yīng)予受理，下列選項(xiàng)中，屬于上述“某些事由”的有( )。

　　A、公司虧損、財(cái)產(chǎn)不足以償還全部債務(wù)的

　　B、公司被吊銷營業(yè)執(zhí)照未進(jìn)行清算的

　　C、公司持續(xù)2年以上無法召開股東會(huì)，且經(jīng)營管理發(fā)生嚴(yán)重困難的

　　D、公司董事長期沖突，且無法通過股東會(huì)解決，致使公司經(jīng)營管理發(fā)生嚴(yán)重困難的

　　12、甲、乙、丙、丁擬共同出資設(shè)立有限責(zé)任公司。下列出資方式中，符合《公司法》規(guī)定的有( )。

　　A、以實(shí)物出資

　　B、以專利權(quán)出資

　　C、以勞務(wù)出資

　　D、以土地使用權(quán)出資

　　13、關(guān)于一人有限責(zé)任公司，下列表述錯(cuò)誤的有( )。

　　A、注冊(cè)資本最低限額為人民幣3萬元

　　B、股東只能是自然人

　　C、一個(gè)自然人只能投資設(shè)立一個(gè)一人有限責(zé)任公司

　　D、應(yīng)當(dāng)在公司登記中注明自然人獨(dú)資或者法人獨(dú)資

　　14、根據(jù)公司法律制度的規(guī)定，下列關(guān)于公司發(fā)起人的說法中，正確的有( )。

　　A、設(shè)立股份有限公司的，發(fā)起人為2人以上200人以下

　　B、發(fā)起人以設(shè)立中公司名義對(duì)外訂立合同，公司成立后合同相對(duì)人請(qǐng)求公司承擔(dān)合同責(zé)任的，人民法院應(yīng)予支持

　　C、發(fā)起人制訂公司章程，股份有限公司采用募集方式設(shè)立的需要經(jīng)創(chuàng)立大會(huì)通過

　　D、發(fā)起人為設(shè)立公司以自己名義對(duì)外簽訂合同，合同相對(duì)人請(qǐng)求該發(fā)起人承擔(dān)合同責(zé)任的，人民法院不予支持

　　15、A公司于2010年6月注冊(cè)成立。2010年10月A公司分立為B公司和C公司，分立前與債權(quán)人就債務(wù)清償達(dá)成的書面協(xié)議約定各承擔(dān)50%債務(wù)。2011年3月C公司與D公司合并為E公司。如果2011年5月A公司和D公司的債權(quán)人要求清償債務(wù)，下列說法正確的有( )。

　　A、A公司的債務(wù)由B公司和C公司承擔(dān)

　　B、A公司的債務(wù)由B公司和E公司承擔(dān)

　　C、D公司的債務(wù)由D公司承擔(dān)

　　D、D公司的債務(wù)由E公司承擔(dān)

　　16、根據(jù)《公司法》規(guī)定，下列各項(xiàng)中，屬于公司法定公積金主要用途的有( )。

　　A、彌補(bǔ)虧損

　　B、轉(zhuǎn)增資本

　　C、轉(zhuǎn)為公益金

　　D、用于集體福利

　　17、下列情況中，股份有限公司可以收購本公司的股份的有( )。

　　A、減少公司注冊(cè)資本

　　B、與持有本公司股份的其他公司合并

　　C、將股份獎(jiǎng)勵(lì)給本公司職工

　　D、接受本公司質(zhì)押權(quán)標(biāo)的后行使質(zhì)押權(quán)的

　　18、下列有關(guān)上市公司組織機(jī)構(gòu)的特別規(guī)定中，說法正確的有( )。

　　A、上市公司董事會(huì)、監(jiān)事會(huì)、單獨(dú)或者合并持有上市公司已發(fā)行股份1%以上的股東可以提出獨(dú)立董事候選人，并經(jīng)股東大會(huì)選舉決定

　　B、獨(dú)立董事連續(xù)3次未親自出席董事會(huì)會(huì)議的，由董事會(huì)提請(qǐng)股東大會(huì)予以撤換

　　C、上市公司應(yīng)當(dāng)設(shè)立董事會(huì)秘書，主要職責(zé)在于對(duì)控股股東及其選任的上市公司的董事、高級(jí)管理人員，以及其與公司進(jìn)行關(guān)聯(lián)交易等進(jìn)行監(jiān)督

　　D、上市公司的股東、實(shí)際控制人及其關(guān)聯(lián)企業(yè)對(duì)上市公司現(xiàn)有或新發(fā)生的總額高于300萬元或高于上市公司最近經(jīng)審計(jì)凈資產(chǎn)值的5%的借款或其他資金往來，獨(dú)立董事可以對(duì)此發(fā)表獨(dú)立意見

　　19、關(guān)于公司法人財(cái)產(chǎn)權(quán)的限制，下列說法不正確的有( )。

　　A、除法律另有規(guī)定外，公司不得成為對(duì)所投資企業(yè)的債務(wù)承擔(dān)連帶責(zé)任的投資人

　　B、公司為他人提供擔(dān)保，必須由股東會(huì)或者股東大會(huì)作出決議

　　C、公司為公司股東或者實(shí)際控制人提供擔(dān)保的，該表決由出席會(huì)議的其他股東所持表決權(quán)的過半數(shù)通過

　　D、公司董事、經(jīng)理一律不得將公司資金借貸給他人

　　20、下列有關(guān)設(shè)立普通合伙企業(yè)應(yīng)當(dāng)具備的條件說法正確的是( )。

　　A、有2個(gè)以上合伙人

　　B、合伙人必須是自然人，不能是法人或者其他組織

　　C、必須有書面合伙協(xié)議

　　D、應(yīng)有各合伙人認(rèn)繳或者實(shí)繳的出資

　　21、甲乙丙丁四人成立了一有限合伙企業(yè)，甲是有限合伙人，后因?yàn)榧椎乃饺藗鶆?wù)，人民法院應(yīng)甲的債權(quán)人請(qǐng)求，欲強(qiáng)制執(zhí)行甲在該合伙企業(yè)中的財(cái)產(chǎn)份額，下列說法正確的有( )。

　　A、若人民法院依法強(qiáng)制執(zhí)行，法院應(yīng)當(dāng)通知全體合伙人

　　B、若人民法院依法強(qiáng)制執(zhí)行，乙丙丁在同等條件下，有優(yōu)先購買權(quán)

　　C、法院只有在甲的個(gè)人財(cái)產(chǎn)不足以清償該債務(wù)時(shí)，才有權(quán)強(qiáng)制執(zhí)行

　　D、乙丙丁在任何條件下都沒有優(yōu)先購買權(quán)

　　22、合伙人個(gè)人發(fā)生與合伙企業(yè)無關(guān)的債務(wù)的，該合伙人如何清償債務(wù)( )。

　　A、先以合伙人自有財(cái)產(chǎn)清償

　　B、由合伙企業(yè)清償

　　C、自有財(cái)產(chǎn)不足的，該合伙人以其從合伙企業(yè)中分取的收益用于清償

　　D、自有財(cái)產(chǎn)不足的，債權(quán)人依法請(qǐng)求人民法院強(qiáng)制執(zhí)行該合伙人在合伙企業(yè)中的財(cái)產(chǎn)份額用于清償

　　23、甲是某普通合伙企業(yè)合伙人，因病身亡，其繼承人只有乙。關(guān)于乙繼承甲的合伙財(cái)產(chǎn)份額的下列表述中，符合《合伙企業(yè)法》規(guī)定的有( )。

　　A、乙可以要求退還甲在合伙企業(yè)的財(cái)產(chǎn)份額

　　B、乙只能要求退還甲在合伙企業(yè)的財(cái)產(chǎn)份額

　　C、乙因繼承財(cái)產(chǎn)份額而當(dāng)然成為合伙企業(yè)的合伙人

　　D、經(jīng)其他合伙人同意，乙因繼承而成為合伙企業(yè)的合伙人

　　三、案例分析題

　　1、某市甲、乙、丙三國有企業(yè)與市投資公司丁經(jīng)協(xié)商決定共同投資設(shè)立一從事生產(chǎn)經(jīng)營的有限責(zé)任公司。甲、乙、丙、丁四方訂立了發(fā)起人協(xié)議。協(xié)議中的部分內(nèi)容如下：

　　(1)公司注冊(cè)資本200萬元，其中甲以土地使用權(quán)作價(jià)出資50萬元，乙以機(jī)器設(shè)備作價(jià)出資50萬元，丙以商標(biāo)專用權(quán)和專利權(quán)作價(jià)出資60萬元(商標(biāo)權(quán)和專利權(quán)各作價(jià)30萬元)，丁以現(xiàn)金出資40萬元。

　　(2)各方的出資均分兩期繳納。其中第一期出資額為各自認(rèn)繳出資額的50%，在營業(yè)執(zhí)照頒發(fā)前繳納，第二期50%的出資在公司成立后的3年內(nèi)繳納。同時(shí)約定，乙所出資的機(jī)器設(shè)備，待公司成立后，仍由乙取回供其使用。

　　(3)甲、乙、丙三方出資的非貨幣財(cái)產(chǎn)的實(shí)際價(jià)額必須符合公司章程所定的價(jià)額。如果公司成立后發(fā)現(xiàn)所出資的非貨幣財(cái)產(chǎn)的實(shí)際價(jià)額顯著低于公司章程所定價(jià)額的，由甲、乙、丙三方各自負(fù)責(zé)補(bǔ)足其差額，其他股東不對(duì)此負(fù)責(zé)。

　　(4)公司成立后的稅后利潤，由四方平均分配。公司成立后如果公司增加注冊(cè)資本，則由甲優(yōu)先認(rèn)繳出資50%，乙優(yōu)先認(rèn)繳20%，丙和丁各認(rèn)繳15%。

　　要求：根據(jù)本題所述內(nèi)容，分別回答以下問題：

　　?根據(jù)本題要點(diǎn)(1)所述內(nèi)容，甲、乙、丙、丁對(duì)公司的出資比例是否符合法律的規(guī)定?為什么?

　　?本題要點(diǎn)(2)所述內(nèi)容是否符合法律規(guī)定?并說明理由。

　　?本題要點(diǎn)(3)所述內(nèi)容是否符合法律規(guī)定?為什么?

　　?根據(jù)本題要點(diǎn)(4)所述內(nèi)容，甲、乙、丙、丁對(duì)公司利潤分配及公司增加資本時(shí)各方優(yōu)先認(rèn)繳比例的約定是否符合規(guī)定?并說明理由。

　　2、甲、乙、丙擬共同出資設(shè)立一家有限責(zé)任公司(以下簡稱公司)，并共同制定了發(fā)起人草案。該草案中擬訂的公司注冊(cè)資本總額為600萬元。各方出資數(shù)額、出資方式以及繳付出資的時(shí)間分別為如下：

　　(1)甲出資180萬元，其中：貨幣出資70萬元、計(jì)算機(jī)軟件評(píng)估作價(jià)110萬元，首次貨幣出資20萬元，其余貨幣出資和計(jì)算機(jī)軟件出資自公司成立之日起3個(gè)月內(nèi)繳足。

　　(2)乙出資150萬元，其中：機(jī)器設(shè)備作價(jià)出資100萬元、特許經(jīng)營權(quán)出資50萬元，自公司成立之日起6個(gè)月內(nèi)一次繳足。

　　(3)丙以貨幣270萬元出資，約定一次繳清出資。但是丙又與第三人A達(dá)成了一份協(xié)議，約定由A代墊資金協(xié)助丙繳付全部的貨幣資金，按照丙與A的約定，在公司驗(yàn)資后由丙再將出資的資金抽回以償還A，丙在1個(gè)月內(nèi)補(bǔ)足該部分的出資。

　　公司的發(fā)起人草案經(jīng)過法律專業(yè)人士指出問題并修正后擬訂了正式的發(fā)起人協(xié)議，甲、乙、丙均在協(xié)議上簽名。后甲、乙、丙開始履行發(fā)起人協(xié)議并聘請(qǐng)B會(huì)計(jì)師事務(wù)所對(duì)公司的出資情況進(jìn)行驗(yàn)資，B會(huì)計(jì)師事務(wù)所驗(yàn)資過程中發(fā)現(xiàn)乙出資的機(jī)器設(shè)備評(píng)估價(jià)值為100萬元，類似設(shè)備市場價(jià)值100萬元，但該機(jī)器設(shè)備明顯為二手舊設(shè)備，而且技術(shù)水平相對(duì)落后，會(huì)計(jì)師事務(wù)所的相關(guān)人員查閱該評(píng)估報(bào)告和相關(guān)情況后發(fā)現(xiàn)異常，但未予處理。除此之外，B會(huì)計(jì)師事務(wù)所沒有發(fā)現(xiàn)其他的問題，便出具了驗(yàn)資報(bào)告，并在驗(yàn)資報(bào)告后注明“本報(bào)告僅供工商登記使用”。

　　公司經(jīng)過工商行政管理機(jī)關(guān)登記后依法成立，丙依照與A協(xié)議的約定，將其投入的貨幣資金270萬元從公司賬戶中劃回到A公司賬戶，但一直未補(bǔ)齊該部分出資，甲和乙依照發(fā)起人協(xié)議的約定要求丙立刻補(bǔ)足出資，遭到了丙的拒絕，隨后，甲和乙要求第三人A公司承擔(dān)此責(zé)任，A公司以自己僅僅是中間人為理由拒絕承擔(dān)任何責(zé)任。

　　公司成立后除了正常經(jīng)營之外，還向建設(shè)銀行貸款300萬元，后由于公司投資決策失誤，貸款所投的項(xiàng)目血本無歸，建設(shè)銀行的貸款無法得到清償，經(jīng)調(diào)查發(fā)現(xiàn)乙所出資機(jī)器設(shè)備價(jià)值顯著低于公司所定價(jià)值，便就未清償貸款要求乙以未足額出資部分承擔(dān)責(zé)任，乙以該機(jī)器設(shè)備是因市場變化導(dǎo)致的貶值，與本人無關(guān)為由拒絕補(bǔ)足，建設(shè)銀行又向出具驗(yàn)資報(bào)告的B會(huì)計(jì)師事務(wù)所要求賠償，B會(huì)計(jì)師事務(wù)所拒絕承擔(dān)賠償責(zé)任，理由有兩個(gè)，一是“本所在驗(yàn)資中并非故意出具，即便承擔(dān)也僅僅是就被審計(jì)單位賠償后不足部分來承擔(dān)”，二是“本所在驗(yàn)資報(bào)告上已經(jīng)注明是僅供工商登記使用，跟銀行貸款沒有關(guān)系”，隨后，建設(shè)銀行依法向人民法院提起了訴訟。

　　要求：根據(jù)上述內(nèi)容，分別回答下列問題：

　　?公司出資人的首次出資總額是否符合公司法的有關(guān)規(guī)定?并說明理由。公司出資人的貨幣出資總額是否符合公司法的有關(guān)規(guī)定?并說明理由。甲以計(jì)算機(jī)軟件和乙以特許經(jīng)營權(quán)出資的方式是否符合有關(guān)規(guī)定?并分別說明理由。甲、乙分期繳納出資的時(shí)間是否符合公司法的有關(guān)規(guī)定?并分別說明理由。

　　?丙以第三人代墊資金的方式后再歸還的形式進(jìn)行出資是否符合規(guī)定?A公司拒絕承擔(dān)任何責(zé)任的說法是否合法?簡要說明理由。

　　?乙拒絕補(bǔ)足出資的理由是否正確?該部分出資應(yīng)該由誰來補(bǔ)足?簡要說明理由。

　　?B會(huì)計(jì)師事務(wù)所提出的兩個(gè)理由是否正確?簡要說明理由。

　　3、A股份有限公司為一家于2008年10月在上海證券交易所上市交易的上市公司(以下簡稱“A公司”)，其實(shí)收股本為人民幣12000萬元，董事會(huì)由7名董事組成。2010年12月，中國證監(jiān)會(huì)在對(duì)A公司進(jìn)行的例行檢查中發(fā)現(xiàn)如下事實(shí)：

　　(1)A公司于2010年3月18日召開了年度股東大會(huì)，在該次股東大會(huì)上審議通過了A公司對(duì)控股股東B公司向C銀行借款提供擔(dān)保的決議。經(jīng)查：在股東大會(huì)進(jìn)行該項(xiàng)表決時(shí)B公司未參與表決，該項(xiàng)表決由出席股東大會(huì)的其他股東所持表決權(quán)的52.4%獲得通過。

　　(2)A公司因原材料成本大幅上漲，造成2009年度虧損560萬元，股東大會(huì)決議以360萬元的法定公積金和200萬元的資本公積金彌補(bǔ)虧損。

　　(3)A公司原董事會(huì)秘書甲因個(gè)人原因于2010年2月辭職離任，A公司未將該事項(xiàng)向中國證監(jiān)會(huì)和上海證券交易所報(bào)送報(bào)告，也未予公告。經(jīng)查，甲于2010年7月轉(zhuǎn)讓了其所持A公司股份的20%。

　　(4)A公司總經(jīng)理乙違反公司章程的規(guī)定，擅自決定將公司200萬元的資金借貸給其親屬投資開發(fā)房地產(chǎn)項(xiàng)目，獲得好處費(fèi)20萬元，后由于房地產(chǎn)市場行情劇變，該筆借款至今無法收回，給A公司造成了損失。經(jīng)查，連續(xù)180日以上合計(jì)持有A公司1.88%股份的26位股東，于2010年4月聯(lián)名書面請(qǐng)求A公司股東大會(huì)就此向人民法院提起訴訟，要求乙承擔(dān)賠償責(zé)任，但A公司股東大會(huì)除將乙所得的20萬元好處費(fèi)收歸公司所有外，未就要求乙賠償事項(xiàng)向人民法院提起訴訟。A公司的上述26位股東為了公司的利益，于2010年7月以自己的名義直接向人民法院提起了訴訟。

　　要求：根據(jù)《公司法》和相關(guān)的法規(guī)、規(guī)章，分析回答下列問題：

　　?根據(jù)本題(1)所述事實(shí)，分析說明A公司股東大會(huì)做出的對(duì)B公司提供擔(dān)保的決議是否合法?

　　?根據(jù)本題(2)所述事實(shí)，分析說明A公司股東大會(huì)彌補(bǔ)虧損的決議是否符合規(guī)定?

　　?根據(jù)本題(3)所述事實(shí)，分析說明A公司未就董事會(huì)秘書甲離任事項(xiàng)向有關(guān)部門報(bào)告和公告，以及甲轉(zhuǎn)讓其所持公司股份的做法是否符合規(guī)定?

　　?根據(jù)本題(4)所述事實(shí)，分析說明乙所得的好處費(fèi)是否歸A公司所有?人民法院是否會(huì)受理A公司26位股東的訴訟?并說明理由。

　　【答案部分】

　　一、單項(xiàng)選擇題

　　1、D

　　【答案解析】本題考核有限責(zé)任公司的有關(guān)規(guī)定。(1)公司不得在法定會(huì)計(jì)賬冊(cè)之外另設(shè)會(huì)計(jì)賬冊(cè);(2)公司不得將公司資金以個(gè)人名義開立賬戶存儲(chǔ);(3)財(cái)務(wù)負(fù)責(zé)人不得兼任本公司的監(jiān)事;(4)董事每屆任期不得超過3年。

　　2、A

　　【答案解析】本題的考核點(diǎn)為公司合并時(shí)通知債權(quán)人的法定期限。公司決議合并時(shí)應(yīng)在作出合并決議之日起10日內(nèi)通知債權(quán)人，并于30日內(nèi)在報(bào)紙上公告。

　　3、B

　　【答案解析】本題考核合伙人個(gè)人債務(wù)的清償。根據(jù)規(guī)定，合伙人個(gè)人財(cái)產(chǎn)不足清償其個(gè)人所負(fù)債務(wù)的，該合伙人可以以其從合伙企業(yè)中分取的收益用于清償;債權(quán)人也可以依法請(qǐng)求人民法院強(qiáng)制執(zhí)行該合伙人在合伙企業(yè)中的財(cái)產(chǎn)份額用于清償。所以王六可依法請(qǐng)求人民法院強(qiáng)制執(zhí)行張三在甲合伙企業(yè)的財(cái)產(chǎn)份額用于清償。

　　4、D

　　【答案解析】本題考核點(diǎn)是合伙人的除名。D選項(xiàng)屬于當(dāng)然退伙的情形，而不構(gòu)成除名退伙的情形。

　　5、A

　　【答案解析】本題考核特殊的普通合伙企業(yè)的責(zé)任承擔(dān)。合伙人在執(zhí)業(yè)活動(dòng)中因故意或者重大過失造成的合伙企業(yè)債務(wù)以及合伙企業(yè)的其他債務(wù)，該合伙人應(yīng)當(dāng)承擔(dān)無限責(zé)任或者無限連帶責(zé)任，其他合伙人以其在合伙企業(yè)中的財(cái)產(chǎn)份額為限承擔(dān)責(zé)任。

　　6、D

　　【答案解析】本題考核有限合伙企業(yè)事務(wù)執(zhí)行的特殊規(guī)定。按照規(guī)定，一旦第三人有理由相信合伙人為普通合伙人并與其進(jìn)行交易的時(shí)候，那么這個(gè)合伙人就要對(duì)這筆交易與普通合伙人承擔(dān)同樣的責(zé)任。

　　7、B

　　【答案解析】本題考核個(gè)人獨(dú)資企業(yè)財(cái)產(chǎn)清償?shù)捻樞?。個(gè)人獨(dú)資企業(yè)解散的，財(cái)產(chǎn)應(yīng)當(dāng)按照下列順序清償：第一，所欠職工工資和社會(huì)保險(xiǎn)費(fèi)用;第二，所欠稅款;第三，其他債務(wù)。

　　8、A

　　【答案解析】本題考核有限合伙人死亡的法律后果。根據(jù)《合伙企業(yè)法》的規(guī)定，作為有限合伙人的自然人死亡、被依法宣告死亡或者作為有限合伙人的法人及其他組織終止時(shí)，其繼承人或者權(quán)利承受人可以依法取得該有限合伙人在有限合伙企業(yè)中的資格。

　　9、D

　　【答案解析】本題考核公司對(duì)外擔(dān)保的相關(guān)規(guī)定。根據(jù)規(guī)定，公司為公司股東提供擔(dān)保的，必須經(jīng)股東會(huì)或者股東大會(huì)決議。本題公司是向股東甲提供擔(dān)保，因此必須經(jīng)過股東大會(huì)決議。

　　10、A

　　【答案解析】本題考核關(guān)聯(lián)關(guān)系表決的相關(guān)規(guī)定。上市公司董事與董事會(huì)會(huì)議決議事項(xiàng)所涉及的企業(yè)有關(guān)聯(lián)關(guān)系的，不得對(duì)該項(xiàng)決議行使表決權(quán)，也不得代理其他董事行使表決權(quán)。該董事會(huì)會(huì)議由過半數(shù)的無關(guān)聯(lián)關(guān)系董事出席即可舉行，董事會(huì)會(huì)議所作決議須經(jīng)無關(guān)聯(lián)關(guān)系董事過半數(shù)通過。

　　11、A

　　【答案解析】本題考核上市公司獨(dú)立董事的更換。上市公司獨(dú)立董事連續(xù)3次未出席董事會(huì)會(huì)議的，由董事會(huì)提請(qǐng)?jiān)摴镜墓蓶|大會(huì)予以撤換。

　　12、D

　　【答案解析】本題考核點(diǎn)是股票轉(zhuǎn)讓的限制。我國《公司法》中規(guī)定，發(fā)起人持有的本公司股份，自公司成立之日起1年內(nèi)不得轉(zhuǎn)讓。

　　13、B

　　【答案解析】本題考核點(diǎn)是合伙人的出資。合伙人應(yīng)當(dāng)按照合伙協(xié)議約定的出資方式、數(shù)額和繳付期限，履行出資義務(wù)。對(duì)首次繳付的出資額，沒有法定限制。

　　14、D

　　【答案解析】本題考核合伙企業(yè)合伙人的利潤和虧損分擔(dān)的規(guī)定。根據(jù)《合伙企業(yè)法》規(guī)定，合伙企業(yè)的利潤分配、虧損分擔(dān)，按照合伙協(xié)議的約定辦理;合伙協(xié)議未約定或者約定不明確的，由合伙人協(xié)商決定;協(xié)商不成的，由合伙人按照實(shí)繳出資比例分配、分擔(dān);無法確定出資比例的，由合伙人平均分配、分擔(dān)。

　　15、B

　　【答案解析】本題考核點(diǎn)是公司設(shè)立。公司法規(guī)定知識(shí)產(chǎn)權(quán)作為出資的最高比例為70%，如果以70萬元作為知識(shí)產(chǎn)權(quán)出資，甲、乙、丙還必須共同至少出資30萬人民幣現(xiàn)金，所以公司的注冊(cè)資本必須為100萬元以上。

　　16、B

　　【答案解析】本題考核點(diǎn)是公司解散清算。有限責(zé)任公司的清算組由股東組成，股份有限公司的清算組由董事或者股東大會(huì)確定的人員組成。

　　17、C

　　【答案解析】本題考核點(diǎn)是股份有限公司董事會(huì)會(huì)議制度。根據(jù)《公司法》的規(guī)定，股份有限公司董事會(huì)作出決議，應(yīng)由全體董事的過半數(shù)通過，而不是出席會(huì)議的董事過半數(shù)通過。

　　18、C

　　【答案解析】本題考核點(diǎn)是董事的義務(wù)。公司董事未經(jīng)股東會(huì)或股東大會(huì)同意，利用職務(wù)便利為自己或者他人謀取屬于公司的商業(yè)機(jī)會(huì)，其所得的收入應(yīng)當(dāng)歸公司所有。

　　19、C

　　【答案解析】本題考核點(diǎn)是國有獨(dú)資公司的組織機(jī)構(gòu)。國有獨(dú)資公司的董事長、副董事長由國有資產(chǎn)監(jiān)督管理機(jī)構(gòu)從董事會(huì)成員中指定。

　　20、A

　　【答案解析】本題考核股東直接訴訟的規(guī)定。根據(jù)規(guī)定，公司董事、高級(jí)管理人員違反法律、行政法規(guī)或者公司章程的規(guī)定，損害股東利益的，股東可以依法向人民法院提起訴訟。

　　21、C

　　【答案解析】本題考核個(gè)人獨(dú)資企業(yè)的特征?！秱€(gè)人獨(dú)資企業(yè)法》規(guī)定，“外商獨(dú)資企業(yè)不適用本法”。所以C選項(xiàng)的說法不正確。

　　22、C

　　【答案解析】本題考核合伙人執(zhí)行合伙事務(wù)的義務(wù)。合伙人不得自營或者同他人合作經(jīng)營與本合伙企業(yè)相競爭的業(yè)務(wù)。合伙人違反《合伙企業(yè)法》規(guī)定，或者合伙協(xié)議約定，從事與本合伙企業(yè)相競爭的業(yè)務(wù)的，該收益歸合伙企業(yè)所有;給合伙企業(yè)或者其他合伙人造成損失的，依法承擔(dān)賠償責(zé)任。

　　23、B

　　【答案解析】本題考核有限責(zé)任公司監(jiān)事會(huì)的職權(quán)與股份有限公司監(jiān)事會(huì)職權(quán)相同。根據(jù)《公司法》的規(guī)定，監(jiān)事會(huì)或者不設(shè)立監(jiān)事會(huì)的公司的監(jiān)事行使下列職權(quán)：(1)檢查公司財(cái)務(wù);(2)對(duì)董事、經(jīng)理執(zhí)行公司職務(wù)時(shí)違反法律、法規(guī)或者公司章程的行為進(jìn)行監(jiān)督;(3)當(dāng)董事和經(jīng)理的行為損害公司的利益時(shí)，要求董事和經(jīng)理予以糾正;(4)提議召開臨時(shí)股東會(huì);(5)公司章程規(guī)定的其他職權(quán)。B項(xiàng)是董事會(huì)的職權(quán)。

　　24、C

　　【答案解析】本題考核股份有限公司設(shè)立的相關(guān)規(guī)定。選項(xiàng)A：股份有限公司注冊(cè)資本最低限額為500萬元;選項(xiàng)B：股份有限公司的發(fā)起人為2-200人;選項(xiàng)D：募集設(shè)立的股份有限公司注冊(cè)資本為實(shí)收股本總額，不得分期出資。

　　25、A

　　【答案解析】本題考核點(diǎn)是有限責(zé)任公司變更為股份有限公司。有限責(zé)任公司變更為股份有限公司時(shí)，折合的實(shí)收股本總額不得高于公司凈資產(chǎn)額。

　　26、A

　　【答案解析】本題考核會(huì)計(jì)師事務(wù)所與被審計(jì)單位承擔(dān)連帶賠償責(zé)任的情形。

　　二、多項(xiàng)選擇題

　　1、BCD

　　【答案解析】本題考核注冊(cè)會(huì)計(jì)師出具不實(shí)報(bào)告，給利害關(guān)系人造成損失，應(yīng)當(dāng)承擔(dān)過失賠償責(zé)任的情形。A選項(xiàng)屬于承擔(dān)連帶賠償責(zé)任的情形。

　　2、ABD

　　【答案解析】本題考核利害關(guān)系人的相關(guān)規(guī)定。根據(jù)規(guī)定，因合理信賴或者使用會(huì)計(jì)師事務(wù)所出具的不實(shí)報(bào)告，與被審計(jì)單位進(jìn)行交易或者從事與被審計(jì)單位的股票、債券等有關(guān)的交易活動(dòng)而遭受損失的自然人、法人或者其他組織，應(yīng)認(rèn)定為注冊(cè)會(huì)計(jì)師法規(guī)定的利害關(guān)系人。

　　利害關(guān)系人必須是已經(jīng)遭受了損失，因此選項(xiàng)C錯(cuò)誤。

　　3、AB

　　【答案解析】本題考核個(gè)人獨(dú)資企業(yè)的事務(wù)管理。

　　4、ABC

　　【答案解析】本題考核上市公司獨(dú)立董事的任職條件。根據(jù)中國證監(jiān)會(huì)于2001年8月16日發(fā)布《關(guān)于在上市公司建立獨(dú)立董事制度的指導(dǎo)意見》的規(guī)定，擔(dān)任獨(dú)立董事應(yīng)當(dāng)符合以下基本條件：(1)根據(jù)法律、行政法規(guī)及其他有關(guān)規(guī)定，具備擔(dān)任上市公司董事的資格;(2)具有立法與有關(guān)規(guī)定要求的獨(dú)立性;(3)具備上市公司運(yùn)作的基本知識(shí)，熟悉相關(guān)法律、行政法規(guī)、規(guī)章及規(guī)則;(4)具有5年以上法律、經(jīng)濟(jì)或者其他履行獨(dú)立董事職責(zé)所必需的工作經(jīng)驗(yàn);

　　(5)公司章程規(guī)定的其他條件。選項(xiàng)D不屬于申請(qǐng)獨(dú)立董事任職資格應(yīng)具備的條件。

　　5、ABCD

　　【答案解析】本題考核股東的知情權(quán)。股東有權(quán)查閱、復(fù)制公司章程、股東會(huì)會(huì)議記錄、董事會(huì)會(huì)議決議、監(jiān)事會(huì)會(huì)議決議和財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)報(bào)告。

　　6、AD

　　【答案解析】本題考核點(diǎn)是監(jiān)事會(huì)(監(jiān)事)的職權(quán)。根據(jù)《公司法》的相關(guān)規(guī)定，制訂公司的年度財(cái)務(wù)預(yù)算方案、決算方案、分立方案是屬于董事會(huì)的職權(quán)，因此選項(xiàng)B和C不選;監(jiān)事有權(quán)對(duì)違反法律、行政法規(guī)、公司章程或者股東會(huì)決議的董事、高級(jí)管理人員提出罷免的建議，因此選項(xiàng)D正確。

　　7、ABCD

　　【答案解析】本題考核特殊的普通合伙企業(yè)的執(zhí)業(yè)風(fēng)險(xiǎn)防范。以上內(nèi)容的表述均是正確的。

　　8、ABD

　　【答案解析】A項(xiàng)中張某，雖然被判處刑罰，執(zhí)行期滿未逾五年，但所犯罪行不在公司法禁止的經(jīng)濟(jì)類犯罪之內(nèi);B項(xiàng)中李某，雖然管理的企業(yè)破產(chǎn)，但在其上任之前即已負(fù)債累累，達(dá)到破產(chǎn)界限，因此李某對(duì)該企業(yè)的破產(chǎn)并不負(fù)有個(gè)人責(zé)任;D項(xiàng)中的劉某，雖然曾經(jīng)是國家公務(wù)員，但現(xiàn)已退休。所以，以上三個(gè)選項(xiàng)不在公司法規(guī)定的禁止之列。C選項(xiàng)屬于個(gè)人所負(fù)數(shù)額較大的債務(wù)，到期不能清償?shù)?，不得?dān)任公司的董事、監(jiān)事、高級(jí)管理人員。

　　9、AC

　　【答案解析】本題考核有限責(zé)任公司股權(quán)轉(zhuǎn)讓。股東對(duì)外轉(zhuǎn)讓股權(quán)，須經(jīng)其他股東過半數(shù)同意。多個(gè)股東主張優(yōu)先購買權(quán)的，協(xié)商確定各自的購買比例;協(xié)商不成的，按照轉(zhuǎn)讓時(shí)各自的出資比例行使優(yōu)先購買權(quán)。

　　10、AD

　　【答案解析】本題考核冒名出資的問題。根據(jù)《公司法司法解釋(三)》規(guī)定：冒用他人名義出資并將該他人作為股東在公司登記機(jī)關(guān)登記的，冒名登記行為人應(yīng)當(dāng)承擔(dān)相應(yīng)責(zé)任;公司、其他股東或者公司債權(quán)人以未履行出資義務(wù)為由，請(qǐng)求被冒名登記為股東的承擔(dān)補(bǔ)足出資責(zé)任或者對(duì)公司債務(wù)不能清償部分的賠償責(zé)任的，人民法院不予支持。本案中張某因?yàn)楣珓?wù)員的身份限制，冒用表哥李某的名義出資，其應(yīng)該承擔(dān)相應(yīng)的責(zé)任。

　　11、CD

　　【答案解析】本題考核點(diǎn)是公司強(qiáng)制解散的條件。根據(jù)規(guī)定，單獨(dú)或者合計(jì)持有公司全部股東表決權(quán)10%以上的股東，以下列事由之一提起解散公司訴訟，并符合公司法第183條規(guī)定的，人民法院應(yīng)予受理：(1)公司持續(xù)2年以上無法召開股東會(huì)或者股東大會(huì)，公司經(jīng)營管理發(fā)生嚴(yán)重困難的;(2)股東表決時(shí)無法達(dá)到法定或者公司章程規(guī)定的比例，持續(xù)2年以上不能作出有效的股東會(huì)或者股東大會(huì)決議，公司經(jīng)營管理發(fā)生嚴(yán)重困難的;(3)公司董事長期沖突，且無法通過股東會(huì)或者股東大會(huì)解決，公司經(jīng)營管理發(fā)生嚴(yán)重困難的;(4)經(jīng)營管理發(fā)生其他嚴(yán)重困難，公司繼續(xù)存續(xù)會(huì)使股東利益受到重大損失的情形。

　　12、ABD

　　【答案解析】本題考核點(diǎn)是有限責(zé)任公司的設(shè)立條件。股東出資方式不限于貨幣出資，也可以用實(shí)物、知識(shí)產(chǎn)權(quán)、土地使用權(quán)等可以用貨幣估價(jià)并可以依法轉(zhuǎn)讓的非貨幣財(cái)產(chǎn)作價(jià)出資。有限責(zé)任公司不可以用勞務(wù)出資，只有普通合伙人可以用勞務(wù)出資。

　　13、AB

　　【答案解析】本題考核點(diǎn)是一人有限責(zé)任公司的特殊規(guī)定。一人有限責(zé)任公司的注冊(cè)資本最低限額為人民幣10萬元，高于普通有限責(zé)任公司。一人有限責(zé)任公司的股東可以是一個(gè)自然人股東也可以是一個(gè)法人股東。

　　14、ABC

　　【答案解析】本題考核發(fā)起人的概念和法律地位。根據(jù)《最高人民法院關(guān)于適用《中華人民共和國公司法》若干問題的規(guī)定(三)》的規(guī)定，發(fā)起人為設(shè)立公司以自己名義對(duì)外簽訂合同，合同相對(duì)人請(qǐng)求該發(fā)起人承擔(dān)合同責(zé)任的，人民法院應(yīng)予支持，因此選項(xiàng)D的說法錯(cuò)誤。

　　15、BD

　　【答案解析】本題考核點(diǎn)是公司合并、分立的債務(wù)清償。公司在分立前與債權(quán)人就債務(wù)清償達(dá)成的書面協(xié)議另有約定的，應(yīng)按約定執(zhí)行，2011年5月C公司已不存在，所以A公司的債務(wù)由B公司和E公司承擔(dān);公司合并時(shí)，合并各方的債權(quán)、債務(wù)，應(yīng)當(dāng)由合并后存續(xù)的公司或者新設(shè)的公司承繼，C公司與D公司合并為E公司，所以E公司承繼了C公司與D公司原有的債務(wù)。

　　16、AB

　　【答案解析】本題考核點(diǎn)是公積金的用途。公司的公積金應(yīng)當(dāng)按照規(guī)定的用途使用。根據(jù)《公司法》的規(guī)定，公司公積金主要有如下方面用途：彌補(bǔ)虧損;擴(kuò)大生產(chǎn)經(jīng)營;轉(zhuǎn)增資本。

　　17、ABC

　　【答案解析】本題考核公司收購本公司股份的情況。根據(jù)規(guī)定，選項(xiàng)A、B、C均屬于收購本公司股份的情況。公司不得接受本公司的股票作為質(zhì)押權(quán)的標(biāo)的。

　　18、ABD

　　【答案解析】本題考核上市公司組織機(jī)構(gòu)的特別規(guī)定。根據(jù)規(guī)定，上市公司應(yīng)當(dāng)設(shè)立董事會(huì)秘書，主要負(fù)責(zé)股東大會(huì)和董事會(huì)會(huì)議的籌備、文件保管以及公司股權(quán)管理，辦理信息披露事務(wù)等事宜，因此選項(xiàng)C的表述是錯(cuò)誤的。

　　19、BD

　　【答案解析】本題考核公司法人財(cái)產(chǎn)權(quán)的限制。根據(jù)規(guī)定，公司為他人提供擔(dān)保，按照公司章程的規(guī)定由董事會(huì)或者股東會(huì)、股東大會(huì)決議，因此B選項(xiàng)不正確;根據(jù)規(guī)定，公司章程有特別規(guī)定或者經(jīng)股東會(huì)(股東大會(huì))的批準(zhǔn)同意，公司董事、經(jīng)理可以將公司資金借貸給他人，因此D選項(xiàng)不正確。

　　20、ACD

　　【答案解析】本題考核普通合伙企業(yè)的特征。根據(jù)規(guī)定，合伙人可以是自然人，也可以是法人或者其他組織。

　　21、ABC

　　【答案解析】本題考核有限合伙人債務(wù)清償?shù)奶厥庖?guī)定。有限合伙人清償其債務(wù)時(shí)，首先應(yīng)當(dāng)以自有財(cái)產(chǎn)進(jìn)行清償，只有自有財(cái)產(chǎn)不足清償時(shí)，有限合伙人才可以使用其在有限合伙企業(yè)中分取的收益進(jìn)行清償，也只有在有限合伙人的自有財(cái)產(chǎn)不足清償其與合伙企業(yè)無關(guān)的債務(wù)時(shí)，人民法院才可以應(yīng)債權(quán)人請(qǐng)求強(qiáng)制執(zhí)行該合伙人在有限合伙企業(yè)中的財(cái)產(chǎn)份額用于清償。

　　22、ACD

　　【答案解析】本題考核合伙人的個(gè)人債務(wù)清償。根據(jù)規(guī)定，合伙人的自有財(cái)產(chǎn)不足清償其與合伙企業(yè)無關(guān)的債務(wù)的，該合伙人可以以其從合伙企業(yè)中分取的收益用于清償;債權(quán)人也可以依法請(qǐng)求人民法院強(qiáng)制執(zhí)行該合伙人在合伙企業(yè)中的財(cái)產(chǎn)份額用于清償。

　　23、AD

　　【答案解析】本題考核點(diǎn)是合伙企業(yè)財(cái)產(chǎn)份額繼承的有關(guān)規(guī)定。根據(jù)規(guī)定，合伙人死亡或者被依法宣告死亡的，該合伙人的繼承人，依照合伙協(xié)議的約定或者經(jīng)全體合伙人同意，取得該合伙企業(yè)的合伙人資格。如果合法繼承人不愿意成為該合伙企業(yè)的合伙人的，合伙企業(yè)應(yīng)退還其依法繼承的財(cái)產(chǎn)份額。

　　三、案例分析題

　　1、【正確答案】現(xiàn)金出資不符合法律規(guī)定。根據(jù)《公司法》規(guī)定，有限責(zé)任公司全體股東的現(xiàn)金出資不得低于30%。本案中的現(xiàn)金出資應(yīng)不少于60萬元。

　　【正確答案】第二期出資在公司成立后的3年內(nèi)繳納不符合法律規(guī)定?！豆痉ā芬?guī)定公司股東分期繳納出資的，應(yīng)在公司成立之日起2年內(nèi)繳足，投資公司可以在5年內(nèi)繳足。本案應(yīng)在兩年內(nèi)繳足。乙所出資的機(jī)器設(shè)備在公司成立后仍由乙取回供其使用不符合規(guī)定?！豆痉ā芬?guī)定公司成立后股東不得抽回其出資，乙的行為實(shí)際就是抽回出資。

　　【正確答案】不符合規(guī)定。公司成立后發(fā)現(xiàn)所出資的非貨幣財(cái)產(chǎn)的實(shí)際價(jià)額顯著低于公司章程所定價(jià)額的，由甲、乙、丙三方各自負(fù)責(zé)補(bǔ)足其差額，公司成立時(shí)的其他股東對(duì)此承擔(dān)連帶責(zé)任。

　　【正確答案】符合規(guī)定?！豆痉ā芬?guī)定有限責(zé)任公司的全體股東可以約定不按照出資比例分取紅利或者不按照出資比例優(yōu)先認(rèn)繳出資。

　　2、【正確答案】①首次出資總額符合規(guī)定。根據(jù)規(guī)定，有限責(zé)任公司全體股東的首次出資額不得低于注冊(cè)資本的20%，也不得低于法定的注冊(cè)資本最低限額。在本題中，三個(gè)股東的首次出資額為290萬元，達(dá)到注冊(cè)資本的20%。②貨幣出資總額符合規(guī)定。根據(jù)規(guī)定，全體股東的貨幣出資金額不得低于有限責(zé)任公司注冊(cè)資本的30%。在本題中，三個(gè)股東的貨幣出資額為340萬元，超過了注冊(cè)資本的30%。③甲以計(jì)算機(jī)軟件出資符合規(guī)定。根據(jù)規(guī)定，股東可以用貨幣出資，也可以用實(shí)物、知識(shí)產(chǎn)權(quán)、土地使用權(quán)等可以用貨幣估價(jià)并可以依法轉(zhuǎn)讓的非貨幣財(cái)產(chǎn)作價(jià)出資。在本題中，甲以知識(shí)產(chǎn)權(quán)(計(jì)算機(jī)軟件)出資符合規(guī)定。乙以特許經(jīng)營權(quán)出資不符合規(guī)定。根據(jù)規(guī)定，股東不得以勞務(wù)、信用、自然人姓名、商譽(yù)、特許經(jīng)營權(quán)或者設(shè)定擔(dān)保的財(cái)產(chǎn)等作價(jià)出資。④甲、乙的出資期限符合規(guī)定。根據(jù)規(guī)定，有限責(zé)任公司全體股東的首次出資額不得低于注冊(cè)資本的20%，其余部分由股東自公司成立之日起2年內(nèi)繳足。

　　【正確答案】丙以第三人代墊資金的方式后再歸還的形式進(jìn)行出資符合規(guī)定，A公司拒絕承擔(dān)連帶責(zé)任的說法不合法。根據(jù)《公司法司法解釋(三)》的規(guī)定，第三人代墊資金協(xié)助發(fā)起人設(shè)立公司，雙方明確約定在公司驗(yàn)資后或者在公司成立后將該發(fā)起人的出資抽回以償還該第三人，發(fā)起人依照前述約定抽回出資償還第三人后又不能補(bǔ)足出資，相關(guān)權(quán)利人可以請(qǐng)求第三人連帶承擔(dān)發(fā)起人因抽回出資而產(chǎn)生的相應(yīng)責(zé)任。

　　【正確答案】乙拒絕補(bǔ)足出資的理由不正確。根據(jù)題目情況，乙出資時(shí)明顯為二手舊設(shè)備，而且技術(shù)水平相對(duì)落后，評(píng)估報(bào)告上的價(jià)值與實(shí)際價(jià)值不符，應(yīng)該屬于未全面履行出資義務(wù)的情況，而非因?yàn)槭袌鲎兓脑驅(qū)е鲁鲑Y財(cái)產(chǎn)貶值。該部分出資應(yīng)由乙補(bǔ)足，其他發(fā)起人甲和乙承擔(dān)連帶責(zé)任，根據(jù)規(guī)定，股東在公司設(shè)立時(shí)未履行或者未全面履行出資義務(wù)，公司的發(fā)起人與被告股東承擔(dān)連帶責(zé)任;公司的發(fā)起人承擔(dān)責(zé)任后，可以向被告股東追償。

　　【正確答案】B會(huì)計(jì)師事務(wù)所拒絕承擔(dān)賠償責(zé)任的第一個(gè)理由錯(cuò)誤，根據(jù)規(guī)定，會(huì)計(jì)師明知出資不實(shí)而出具驗(yàn)資報(bào)告的情況下，會(huì)計(jì)師事務(wù)所應(yīng)當(dāng)承擔(dān)連帶賠償責(zé)任。本題中，參與驗(yàn)資的會(huì)計(jì)師明知機(jī)器設(shè)備出資不實(shí)仍然出具了驗(yàn)資報(bào)告，會(huì)計(jì)師事務(wù)所應(yīng)當(dāng)承擔(dān)賠償責(zé)任。會(huì)計(jì)師事務(wù)所第二個(gè)理由錯(cuò)誤，根據(jù)規(guī)定，會(huì)計(jì)師事務(wù)所在報(bào)告中注明“本報(bào)告僅供年檢使用”、“本報(bào)告僅供工商登記使用”等類似內(nèi)容的，不能作為其免責(zé)的事由。

　　3、【正確答案】A公司股東大會(huì)做出的對(duì)B公司提供擔(dān)保的決議合法。根據(jù)規(guī)定，上市公司對(duì)股東提供的擔(dān)保，該關(guān)聯(lián)股東不得參與表決，該項(xiàng)表決須經(jīng)出席會(huì)議的其他股東所持表決權(quán)半數(shù)以上通過。本題B公司作為關(guān)聯(lián)股東未參與該事項(xiàng)的表決，由出席股東大會(huì)的其他股東所持表決權(quán)半數(shù)以上通過(52.4%)，因此，該項(xiàng)決議是符合規(guī)定的。

　　【正確答案】A公司股東大會(huì)彌補(bǔ)虧損的決議是不符合規(guī)定的。根據(jù)規(guī)定，資本公積金不得用于彌補(bǔ)公司虧損。本題中A公司以資本公積金彌補(bǔ)虧損的做法是不符合規(guī)定的。

　　【正確答案】①A公司未就董事會(huì)秘書甲離任事項(xiàng)向有關(guān)部門報(bào)告和公告的做法是符合規(guī)定的。根據(jù)規(guī)定，上市公司的董事、1/3以上監(jiān)事或者經(jīng)理發(fā)生變動(dòng)，屬于公司的重大事件，需向中國證監(jiān)會(huì)和證券交易所報(bào)送臨時(shí)報(bào)告，并予公告。本題甲為A公司的董事會(huì)秘書，屬于公司的高級(jí)管理人員，但其變動(dòng)不屬于上市公司應(yīng)當(dāng)報(bào)告和公告的范圍。

　?、诩邹D(zhuǎn)讓其所持公司股份的做法是不符合規(guī)定的。根據(jù)規(guī)定，上市公司的董事、監(jiān)事、高級(jí)管理人員離職后半年內(nèi)，不得轉(zhuǎn)讓其所持有的本公司股份。本題甲作為上市公司的高級(jí)管理人員在離職后5個(gè)月即轉(zhuǎn)讓其所持有本公司的股份，是不符合規(guī)定的。

　　【正確答案】①乙所得的好處費(fèi)應(yīng)當(dāng)歸A公司所有。根據(jù)規(guī)定，公司董事、高級(jí)管理人員不得違反公司章程的規(guī)定，未經(jīng)股東大會(huì)或者董事會(huì)同意，將公司資金借貸給他人，其違反規(guī)定所得的收入應(yīng)當(dāng)歸公司所有。本題乙擅自決定將公司資金借貸給他人所取得的好處費(fèi)，應(yīng)當(dāng)歸公司所有。

　?、谌嗣穹ㄔ翰粦?yīng)當(dāng)受理A公司26位股東的訴訟。根據(jù)規(guī)定，公司董事、高級(jí)管理人員違反公司章程的規(guī)定，給公司造成損失的，股份有限公司連續(xù)180日以上單獨(dú)或者合計(jì)持有公司1%以上股份的股東，可以書面請(qǐng)求監(jiān)事會(huì)向人民法院提起訴訟，如監(jiān)事會(huì)在收到書面請(qǐng)求之日起30日內(nèi)未提起訴訟的，上述股東可以以自己的名義直接向人民法院提起訴訟。本題A公司的上述26位股東雖然符合法定資格，但未就作為高級(jí)管理人員乙的行為向監(jiān)事會(huì)提出書面請(qǐng)求，而是向股東大會(huì)提出書面請(qǐng)求，其程序是不符合規(guī)定的，人民法院將不會(huì)受理此案。