注冊會計師《經(jīng)濟法》考前沖刺題：證券法

　　一、單項選擇題。每小題備選答案中，只有一個符合題意的正確答案。多選、錯選、不選均不得分。

　　1、下列各項中，不屬于我國《證券法》規(guī)定的證券的是( )。

　　A、股票

　　B、支票

　　C、公司債券

　　D、證券投資基金

　　答案：B

　　解析： 我國《證券法》規(guī)定的證券為股票、公司債券和國務(wù)院依法認定的其他證券。根據(jù)國務(wù)院有關(guān)規(guī)定，其他證券主要是指證券投資基金和證券衍生品種等。

　　2、根據(jù)證券法律制度的規(guī)定，股份有限公司在主板首次公開發(fā)行股票，則其最近一期期末無形資產(chǎn)(扣除土地使用權(quán)、水面養(yǎng)殖權(quán)和采礦權(quán)等后)占凈資產(chǎn)的比例不高于( )。

　　A、10%

　　B、20%

　　C、30%

　　D、40%

　　答案：B

　　解析： 根據(jù)《首發(fā)管理辦法》的規(guī)定，發(fā)行人發(fā)行股票并上市的財務(wù)指標應(yīng)當達到如下要求，其中之一為最近一期期末無形資產(chǎn)(扣除土地使用權(quán)、水面養(yǎng)殖權(quán)和采礦權(quán)等后)占凈資產(chǎn)的比例不高于20%。

　　3、根據(jù)證券法律制度的規(guī)定，為了保證詢價對象真實報價，杜絕高報不買，《深化新股發(fā)行體制改革意見》和修改后的《證券發(fā)行與承銷管理辦法》有了新規(guī)定。下列各項，不符合該規(guī)定的是( )。

　　A、網(wǎng)上申購不足時，可以向網(wǎng)下回撥由參與網(wǎng)下的機構(gòu)投資者申購

　　B、網(wǎng)下機構(gòu)投資者在既定的網(wǎng)下發(fā)售比例內(nèi)有效申購不足，可以向網(wǎng)上回撥

　　C、網(wǎng)下機構(gòu)投資者在既定的網(wǎng)下發(fā)售比例內(nèi)有效申購不足，可以中止發(fā)行

　　D、中止發(fā)行后，在核準文件有效期內(nèi)，經(jīng)向中國證監(jiān)會備案，可重新啟動發(fā)行

　　答案：B

　　解析： 為了保證詢價對象真實報價，杜絕高報不買，《深化新股發(fā)行體制改革意見》和修改后的《證券發(fā)行與承銷管理辦法》規(guī)定：網(wǎng)上申購不足時，可以向網(wǎng)下回撥由參與網(wǎng)下的機構(gòu)投資者申購，仍然申購不足的，可以由承銷團推薦其他投資者參與網(wǎng)下申購;網(wǎng)下機構(gòu)投資者在既定的網(wǎng)下發(fā)售比例內(nèi)有效申購不足，不得向網(wǎng)上回撥，可以中止發(fā)行;網(wǎng)下報價情況未及發(fā)行人和主承銷商預期、或者網(wǎng)上申購不足、網(wǎng)上申購不足向網(wǎng)下回撥后仍然申購不足的，可以中止發(fā)行;中止發(fā)行的具體情形可以由發(fā)行人和承銷商約定，并予以披露;中止發(fā)行后，在核準文件有效期內(nèi)，經(jīng)向中國證監(jiān)會備案，可重新啟動發(fā)行。

　　4、根據(jù)證券法律制度的規(guī)定，上市公司喪失法律規(guī)定的上市條件的，則由( )決定暫停或者終止其股票上市交易。

　　A、證券公司

　　B、證券交易所

　　C、證券登記結(jié)算機構(gòu)

　　D、證券監(jiān)督管理委員會

　　答案：B

　　解析： 上市公司喪失法律規(guī)定的上市條件的，其股票應(yīng)當依法暫停上市或者終止上市，《證券法》規(guī)定，由證券交易所決定暫?；蛘呓K止其股票上市。

　　5、根據(jù)證券法律制度的規(guī)定，下列各項關(guān)于公司債券發(fā)行程序的表述，不正確的是( )。

　　A、發(fā)行公司債券應(yīng)當報經(jīng)證券監(jiān)督管理委員會核準

　　B、發(fā)行公司債券，應(yīng)當由保薦人保薦，并向證監(jiān)會申報

　　C、公司申請發(fā)行公司債券，應(yīng)當先由公司董事會制定方案，由股東會或股東大會作出決議

　　D、發(fā)行公司債券，采用申請一次核準，分期發(fā)行的，應(yīng)自證監(jiān)會核準之日起3年內(nèi)發(fā)行完畢

　　答案：D

　　解析： 發(fā)行公司債券，可以申請一次核準，分期發(fā)行。自證監(jiān)會核準發(fā)行之日起，公司應(yīng)在6個月內(nèi)首期發(fā)行，剩余數(shù)量應(yīng)當在24個月內(nèi)發(fā)行完畢。

   （考前時間安排）（七天免費試聽）

　　6、根據(jù)證券法律制度的規(guī)定，下列各項關(guān)于分離交易可轉(zhuǎn)換公司債券的表述，正確的是( )。

　　A、期限最短為2年

　　B、認股權(quán)證的存續(xù)期間可以超過公司債券的期限

　　C、募集說明書公告的權(quán)證存續(xù)期限不得調(diào)整

　　D、認股權(quán)證的行權(quán)價格應(yīng)不低于公告募集說明書日前20個交易日公司股票均價和前一個交易日的均價的90%

　　答案：C

　　解析： (1)選項A：分離交易的可轉(zhuǎn)換公司債券的期限最短為1年;(2)選項B：認股權(quán)證的存續(xù)期間不超過公司債券的期限，自發(fā)行結(jié)束之日起不少于6個月;(3)選項D：認股權(quán)證的行權(quán)價格應(yīng)不低于公告募集說明書日前20個交易日公司股票均價和前一個交易日的均價。

　　7、根據(jù)證券法律制度的規(guī)定，下列各項中，表述不正確的是( )。

　　A、基金管理人由依法設(shè)立的基金管理公司擔任

　　B、基金托管人由依法設(shè)立并取得基金托管資格的商業(yè)銀行擔任

　　C、基金托管人與基金管理人不得為同一人

　　D、基金托管人與基金管理人可以相互持有股份

　　答案：D

　　解析： 基金托管人與基金管理人不得為同一人，不得相互出資或者持有股份。

　　8、根據(jù)證券法律制度的規(guī)定，下列各項中，屬于基金管理人應(yīng)當履行的職責的是( )。

　　A、按照基金合同的約定，根據(jù)基金管理人的投資指令，及時辦理清算、交割事宜

　　B、對所托管的不同基金財產(chǎn)分別設(shè)置賬戶，確?；鹭敭a(chǎn)的完整與獨立

　　C、復核、審查基金資產(chǎn)凈值和基金份額申購、贖回價格

　　D、進行基金會計核算并編制基金財務(wù)會計報告

　　答案：D

　　解析： 選項ABC：屬于基金托管人應(yīng)當履行的職責。

　　9、根據(jù)證券法律制度的規(guī)定，基金管理人、基金托管人都不召集基金份額持有人大會的，代表基金份額( )以上的基金份額持有人有權(quán)自行召集。

　　A、3%

　　B、5%

　　C、6%

　　D、10%

　　答案：D

　　解析： 基金管理人、基金托管人都不召集基金份額持有人大會的，代表基金份額10%以上的基金份額持有人有權(quán)自行召集。

　　10、根據(jù)證券法律制度的規(guī)定，基金上市期間，出現(xiàn)下列( )情形，將暫時停止上市。

　　A、基金合同期滿

　　B、嚴重違反投資基金上市規(guī)則

　　C、基金份額持有人大會決定提前終止上市交易

　　D、不再具備《證券投資基金法》規(guī)定的上市交易條件

　　答案：B

　　解析： 選項ACD：屬于終止上市交易的情形。

   （考前時間安排）（七天免費試聽）

　　11、甲公司與乙公司合謀，利用信息優(yōu)勢聯(lián)合或者連續(xù)買賣丙上市公司的股票，導致丙公司股票價格持續(xù)飆升。甲公司與乙公司的行為構(gòu)成( )。

　　A、內(nèi)幕交易行為

　　B、操縱市場行為

　　C、虛假陳述行為

　　D、欺詐客戶行為

　　答案：B

　　解析：單獨或通過合謀，集中資金優(yōu)勢、持股優(yōu)勢或者利用信息優(yōu)勢聯(lián)合或者連續(xù)買賣，操縱證券交易價格或者證券交易量，屬于操縱證券市場的行為。

　　12、甲股份有限公司擬收購乙上市公司，下列各項中的主體均為乙公司的投資者，其中不屬于甲公司一致行動人的是( )。

　　A、甲公司的控股股東

　　B、與甲公司同時受丙公司控制的丁公司

　　C、由甲公司的董事長兼任經(jīng)理的戊公司

　　D、持有甲公司25%的股份王某

　　答案：D

　　解析： 持有投資者30%以上股份的自然人，與投資者持有同一上市公司股份，如無相反證據(jù)，為一致行動人。本題中，王某只持有甲公司25%的股份，不構(gòu)成甲公司的一致行動人。

　　13、根據(jù)證券法律制度的規(guī)定，下列各項中，關(guān)于上市公司收購人義務(wù)的表述，不正確的是( )。

　　A、實施要約收購的收購人必須事先向中國證監(jiān)會報送上市公司收購報告書

　　B、在收購過程中要約收購完成后，收購人應(yīng)當在15日內(nèi)將收購情況報告中國證監(jiān)會

　　C、在收購過程中要約收購完成后，收購人應(yīng)當在15日內(nèi)將收購情況報告證券交易所

　　D、收購人在要約收購期內(nèi)，可以賣出被收購公司的不超過30%的股票

　　答案：D

　　解析： 收購人在要約收購期內(nèi)，不得賣出被收購公司的股票。

　　14、根據(jù)證券法律制度的規(guī)定，下列關(guān)于上市公司收購后事項的處理表述正確的是( )。

　　A、收購期限屆滿，被收購公司股權(quán)分布不符合上市條件的，該上市公司的股票應(yīng)當由證券交易所依法暫停上市交易

　　B、在上市公司收購中，收購人持有的被收購的上市公司的股票，在收購行為完成后的2年內(nèi)不得轉(zhuǎn)讓

　　C、收購行為完成后，收購人應(yīng)當在15日內(nèi)將收購情況報告證券交易所

　　D、收購行為完成后，收購人不必報告國務(wù)院證券監(jiān)督管理機構(gòu)

　　答案：C

　　解析： (1)選項A：收購期限屆滿，被收購公司股權(quán)分布不符合上市條件的，該上市公司的股票應(yīng)當由證券交易所依法終止上市交易;(2)選項B：在上市公司收購中，收購人持有的被收購的上市公司的股票，在收購行為完成后的12個月內(nèi)不得轉(zhuǎn)讓;(3)選項CD：收購行為完成后，收購人應(yīng)當在15日內(nèi)將收購情況報告國務(wù)院證券監(jiān)督管理機構(gòu)和證券交易所，并予公告。

　　15、根據(jù)證券法律制度的規(guī)定，甲證券公司經(jīng)國務(wù)院證券監(jiān)督管理機構(gòu)批準，經(jīng)營證券自營業(yè)務(wù)、證券承銷與保薦業(yè)務(wù)，則其注冊資本最低限額為人民幣( )。

　　A、5000萬元

　　B、1億元

　　C、2億元

　　D、5億元

　　答案：D

　　解析： 經(jīng)營證券承銷與保薦、證券自營、證券資產(chǎn)管理、其他證券業(yè)務(wù)中兩項以上的，注冊資本最低限額為人民幣5億元。

   （考前時間安排）（七天免費試聽）

　　二、多項選擇題。每小題備選答案中，至少有兩個符合題意的正確答案。多選、錯選、不選均不得分。

　　1、某股份有限公司擬在主板上市，首次公開發(fā)行股票。根據(jù)證券法律制度的規(guī)定，下列各項中，符合公司首次公開發(fā)行股票的條件的是( )。

　　A、該公司的總經(jīng)理在控股股東甲公司擔任董事

　　B、該公司的財務(wù)負責人在控股股東甲公司擔任總經(jīng)理

　　C、該公司的董事會秘書在控股股東甲公司擔任監(jiān)事

　　D、該公司的副總經(jīng)理在控股股東甲公司控制的乙企業(yè)領(lǐng)薪

　　答案：A, C

　　解析： 發(fā)行人的總經(jīng)理、副總經(jīng)理、財務(wù)負責人和董事會秘書等高級管理人員不得在控股股東、實際控制人及其控制的其他企業(yè)中擔任除董事、監(jiān)事以外的其他職務(wù)，不得在控股股東、實際控制人及其控制的其他企業(yè)領(lǐng)薪。

　　2、某股份有限公司擬在主板首次公開發(fā)行股票并上市。根據(jù)證券法律制度的規(guī)定，下列各項中，構(gòu)成首次發(fā)行股票并上市的法定障礙的有( )。

　　A、該公司36個月前未經(jīng)法定機關(guān)核準，擅自公開發(fā)行過證券，目前已消除

　　B、該公司最近36個月內(nèi)違反工商及其他法律、行政法規(guī)，受到行政處罰，且情節(jié)嚴重

　　C、該公司最近36個月內(nèi)曾向中國證監(jiān)會提出發(fā)行申請，但報送的發(fā)行申請文件有虛假記載

　　D、該公司最近36個月內(nèi)曾向中國證監(jiān)會提出發(fā)行申請，存在偽造高級管理人員簽字的情況

　　答案：B, C, D

　　解析： (1)選項A：最近36個月內(nèi)未經(jīng)法定機關(guān)核準，擅自公開或者變相公開發(fā)行過證券;或者有關(guān)違法行為雖然發(fā)生在36個月前，但目前仍處于持續(xù)狀態(tài)，構(gòu)成法定障礙;(2)選項B：最近36個月內(nèi)違反工商、稅收、土地、環(huán)保、海關(guān)以及其他法律、行政法規(guī)，受到行政處罰，且情節(jié)嚴重，構(gòu)成法定障礙;(3)選項CD：最近36個月內(nèi)曾向中國證監(jiān)會提出發(fā)行申請，但報送的發(fā)行申請文件有虛假陳述、誤導性陳述或者重大遺漏;或者偽造、變造發(fā)行人或其董事、監(jiān)事、高級管理人員的簽字、蓋章。

　　3、某股份有限公司擬在創(chuàng)業(yè)板首次公開發(fā)行股票。根據(jù)證券法律制度的規(guī)定，下列各項中，不符合公司首次公開發(fā)行股票的條件的有( )。

　　A、該公司最近1年的凈利潤主要來自合并財務(wù)報表范圍以外的投資收益

　　B、該公司最近1年的營業(yè)收入對關(guān)聯(lián)方存在重大依賴

　　C、該公司的董事1年前受到中國證監(jiān)會的行政處罰

　　D、該公司的最近3年內(nèi)不存在損害投資者合法權(quán)益的重大違法行為

　　答案：A, B, C

　　解析： (1)選項AB：發(fā)行人應(yīng)當具有持續(xù)盈利能力，不存在下列情形：最近1年的營業(yè)收入或凈利潤對關(guān)聯(lián)方或者有重大不確定性的客戶存在重大依賴;最近1年的凈利潤主要來自合并財務(wù)報表范圍以外的投資收益;(2)選項C：發(fā)行人的董事、監(jiān)事和高級管理人員不存在最近3年內(nèi)受到中國證監(jiān)會行政處罰或者最近1年內(nèi)受到證券交易所公開譴責。

　　4、根據(jù)證券法律制度的規(guī)定，某上市公司擬向原股東配售股份，下列各項中，符合法律規(guī)定的有( )。

　　A、擬配售股份數(shù)量為本次配售股份前股本總額的40%

　　B、控股股東在股東大會召開前公開承諾認配股份的數(shù)量

　　C、采用證券法規(guī)定的包銷方式發(fā)行

　　D、控股股東不履行認配股份的承諾，該上市公司按照發(fā)行價并加算銀行同期利息返還已經(jīng)認購的股東

　　答案：B, D

　　解析： (1)選項A：擬配售股份數(shù)量不超過本次配售股份前股本總額的30%;(2)選項C：配股應(yīng)采用證券法規(guī)定的代銷方式發(fā)行。

　　5、根據(jù)證券法律制度的規(guī)定，上市公司存在下列( )情形的，不得非公開發(fā)行股票。

　　A、現(xiàn)任董事最近12個月內(nèi)受到過證券交易所的公開譴責

　　B、現(xiàn)任總經(jīng)理因涉嫌犯罪正被司法機關(guān)立案偵查

　　C、上市公司因涉嫌違法違規(guī)正被證監(jiān)會立案調(diào)查

　　D、最近1年及1期財務(wù)報表被注冊會計師出具保留意見的審計報告，但所涉及事項的重大影響已經(jīng)消除

　　答案：A, B, C

　　解析： 選項D：最近1年及1期財務(wù)報表被注冊會計師出具保留意見、否定意見或無法表示意見的審計報告，但所涉及事項的重大影響已經(jīng)消除或者本次發(fā)行涉及重大重組的除外。

   （考前時間安排）（七天免費試聽）

　　6、根據(jù)證券法律制度的規(guī)定，通過證券交易所的證券交易，投資者持有或者通過協(xié)議、其他安排與他人共同持有一個上市公司已發(fā)行的股份達到5%時，應(yīng)當履行的義務(wù)包括( )。

　　A、向國務(wù)院證券監(jiān)督管理機構(gòu)作出書面報告

　　B、向證券交易所作出書面報告

　　C、通知該上市公司，并予以公告

　　D、通知該上市公司的實際控制人

　　答案：A, B, C

　　解析： 通過證券交易所的證券交易，投資者持有或者通過協(xié)議、其他安排與他人共同持有一個上市公司已發(fā)行的股份達到5%時，應(yīng)當在該事實發(fā)生之日起3日內(nèi)，向國務(wù)院證券監(jiān)督管理機構(gòu)、證券交易所作出書面報告，通知該上市公司，并予以公告;在上述期間內(nèi)，不得再行買賣該上市公司的股票。

　　7、某非金融類股份有限公司擬發(fā)行公司債券，最近一期期末凈資產(chǎn)為8000萬元，且從未發(fā)行過公司債券。根據(jù)證券法律制度的規(guī)定，下列各項中，符合規(guī)定的有( )。

　　A、該公司本次擬發(fā)行公司債券3000萬元

　　B、該公司募集的資金投向符合國家產(chǎn)業(yè)政策

　　C、公司債券利率符合國務(wù)院限定的利率水平

　　D、該公司最近3個會計年度實現(xiàn)的年均可分配利潤足以支付公司債券2年的利息

　　答案：A, B, C, D

　　解析： (1)選項A：本次發(fā)行后累計公司債券余額不超過最近一期期末凈資產(chǎn)額的40%，即不超過8000×40%=3200(萬元);(2)選項B：公司的生產(chǎn)經(jīng)營符合法律、行政法規(guī)和公司章程的規(guī)定，募集的資金投向符合國家產(chǎn)業(yè)政策;(3)選項C：債券的利率不超過國務(wù)院限定的利率水平;(4)選項D：最近3個會計年度實現(xiàn)的年均可分配利潤不少于公司債券1年的利息。

　　8、根據(jù)證券法律制度的規(guī)定，上市公司存在下列( )情形之一的，不得公開發(fā)行可轉(zhuǎn)換公司債券。

　　A、本次發(fā)行申請文件有虛假記載、誤導性陳述或重大遺漏

　　B、擅自改變前次公開發(fā)行證券募集資金的用途，但已糾正

　　C、上市公司2年前受到過證券交易所的公開譴責

　　D、上市公司及其控股股東最近12個月內(nèi)存在未履行向投資者作出的公開承諾的行為

　　答案：A, D

　　解析： 上市公司存在下列情形之一的，不得公開發(fā)行可轉(zhuǎn)換公司債券：(1)本次發(fā)行申請文件有虛假記載、誤導性陳述或重大遺漏;(2)擅自改變前次公開發(fā)行證券募集資金的用途而未糾正;(3)上市公司最近12個月內(nèi)受到過證券交易所的公開譴責;(4)上市公司及其控股股東或?qū)嶋H控制人最近12個月內(nèi)存在未履行向投資者作出的公開承諾的行為;(5)上市公司或者其現(xiàn)任董事、高級管理人員因涉嫌犯罪被司法機關(guān)立案偵查或涉嫌違法違規(guī)被證監(jiān)會立案調(diào)查;(6)嚴重損害投資者的合法利益和社會公共利益的其他情形。

　　9、根據(jù)證券法律制度的規(guī)定，公司申請公司債券上市交易，應(yīng)當符合的條件包括( )。

　　A、公司債券的期限為1年以上

　　B、公司債券的期限為2年以上

　　C、公司債券實際發(fā)行額不少于人民幣5000萬元

　　D、公司債券實際發(fā)行額不少于人民幣6000萬元

　　答案：A, C

　　解析： (1)選項AB：公司債券的期限為1年以上;(2)選項CD：公司債券實際發(fā)行額不少于人民幣5000萬元。

　　10、根據(jù)證券法律制度的規(guī)定，公司債券上市交易后，公司有下列( )情形之一的，由證券交易所決定暫停其公司債券上市交易。

　　A、公司有重大違法行為

　　B、公司債券所募集資金不按照核準的用途使用

　　C、未按照公司債券募集辦法履行義務(wù)，經(jīng)查實后果嚴重的

　　D、公司最近兩年連續(xù)虧損

　　答案：A, B, D

　　解析： 公司債券上市交易后，公司有下列情形之一的，由證券交易所決定暫停其公司債券上市交易：(1)公司有重大違法行為;(2)公司情況發(fā)生重大變化不再符合公司債券上市條件;(3)公司債券所募集資金不按照核準的用途使用;(4)未按照公司債券募集辦法履行義務(wù);(5)公司最近兩年連續(xù)虧損。公司有上述第1項、第4項所列情形之一經(jīng)查實后果嚴重的，或者有第2項、第3項、第5項所列情形之一，在限期內(nèi)未能消除的，由證券交易所決定終止其公司債券上市交易。

   （考前時間安排）（七天免費試聽）

　　11、根據(jù)證券法律制度的規(guī)定，基金財產(chǎn)獨立于基金管理人、基金托管人的財產(chǎn)。下列各項，表述正確的有( )。

　　A、基金管理人被依法宣告破產(chǎn)進行清算的，基金管理財產(chǎn)屬于清算財產(chǎn)

　　B、基金財產(chǎn)的債權(quán)不得與基金管理人固有財產(chǎn)的債務(wù)相抵銷

　　C、不同基金財產(chǎn)的債權(quán)債務(wù)，可以相互抵銷

　　D、非因基金財產(chǎn)承擔的債務(wù)，不得對基金財產(chǎn)強制執(zhí)行

　　答案：B, D

　　解析： (1)選項A：基金財產(chǎn)也不屬于基金管理人、基金托管人依法解散、被依法撤銷或者被依法宣告破產(chǎn)等原因進行清算的財產(chǎn);(2)選項C：不同基金財產(chǎn)的債權(quán)債務(wù)，不得相互抵銷。

　　12、根據(jù)證券法律制度的規(guī)定，基金管理人應(yīng)當具有良好的職業(yè)操守，并不得從事下列( )行為。

　　A、向基金份額持有人違規(guī)承諾收益

　　B、不公平地對待其管理的不同基金財產(chǎn)

　　C、將其固有財產(chǎn)或者他人財產(chǎn)混同于基金財產(chǎn)從事證券投資

　　D、利用基金財產(chǎn)為基金份額持有人以外的第三人謀取利益

　　答案：A, B, C, D

　　解析： 基金管理人應(yīng)當具有良好的職業(yè)操守，并不得從事下列行為：(1)將其固有財產(chǎn)或者他人財產(chǎn)混同于基金財產(chǎn)從事證券投資;(2)不公平地對待其管理的不同基金財產(chǎn);(3)利用基金財產(chǎn)為基金份額持有人以外的第三人謀取利益;(4)向基金份額持有人違規(guī)承諾收益或者承擔損失;(5)依照法律、行政法規(guī)有關(guān)規(guī)定，由國務(wù)院證券監(jiān)督管理機構(gòu)規(guī)定禁止的其他行為。

　　13、根據(jù)證券法律制度的規(guī)定，下列( )事項，必須經(jīng)參加基金份額持有人大會的基金份額持有人所持表決權(quán)的2/3以上通過。

　　A、更換基金管理人

　　B、更換基金托管人

　　C、提前終止基金合同

　　D、轉(zhuǎn)換基金運作方式

　　答案：A, B, C, D

　　解析： 轉(zhuǎn)換基金運作方式、更換基金管理人或者基金托管人、提前終止基金合同，應(yīng)當經(jīng)參加基金份額持有人大會的基金份額持有人所持表決權(quán)的2/3以上通過。

　　15、根據(jù)證券法律制度的規(guī)定，下列各項關(guān)于上市公司信息披露的表述，正確的有( )。

　　A、在內(nèi)幕信息依法披露前，任何知情人不得公開或者泄露該信息

　　B、獲取內(nèi)幕信息的機構(gòu)或個人可以建議他人買賣公司證券及其衍生品種

　　C、任何機構(gòu)和個人都不得非法獲取、提供、傳播上市公司的內(nèi)幕信息

　　D、獲取內(nèi)幕信息的機構(gòu)或個人可以在投資價值分析報告、研究報告等文件中使用內(nèi)幕信息

　　答案：A, C

　　解析： 任何機構(gòu)和個人都不得非法獲取、提供、傳播上市公司的內(nèi)幕信息，不得利用所獲取的內(nèi)幕信息買賣或者建議他人買賣公司證券及其衍生品種，不得在投資價值分析報告、研究報告等文件中使用內(nèi)幕信息。

   （考前時間安排）（七天免費試聽）

　　16、根據(jù)證券法律制度的規(guī)定，下列尚未公開的信息中，屬于內(nèi)幕信息的有( )。

　　A、公司債務(wù)擔保的重大變更

　　B、公司分配股利或者增資的計劃

　　C、公司營業(yè)用主要資產(chǎn)的抵押一次達到該資產(chǎn)的20%

　　D、公司的董事的行為可能依法承擔重大損害賠償責任

　　答案：A, B, D

　　解析： 選項C：公司營業(yè)用主要資產(chǎn)的抵押、出售或者報廢一次超過該資產(chǎn)的30%的，才屬于內(nèi)幕信息。

　　17、根據(jù)證券法律制度的規(guī)定，下列關(guān)于上市公司要約收購的表述，正確的有( )。

　　A、要約收購是一種公開收購行為

　　B、部分要約收購是向被收購公司的部分股東發(fā)出收購要約

　　C、要約收購的要約是收購人的單方意思表示

　　D、收購人應(yīng)當編制要約收購報告書

　　答案：A, C, D

　　解析： 選項B：要約收購的相對人是被收購公司的全體股東，而不是部分股東，即使發(fā)出的是部分要約收購，也不能僅向部分股東發(fā)出要約。

　　18、根據(jù)證券法律制度的規(guī)定，具備相應(yīng)情形，當事人可以向中國證監(jiān)會申請以簡易程序免除發(fā)出要約。下列各項屬于此情形的有( )。

　　A、經(jīng)政府或者國有資產(chǎn)管理部門批準進行國有資產(chǎn)無償劃轉(zhuǎn)，導致投資者在一個上市公司中擁有權(quán)益的股份占該公司已發(fā)行股份的比例超過30%

　　B、經(jīng)上市公司股東大會非關(guān)聯(lián)股東批準，收購人取得上市公司向其發(fā)行的新股，導致其在該公司擁有權(quán)益的股份超過該公司已發(fā)行股份的30%，收購人承諾3年內(nèi)不轉(zhuǎn)讓其擁有權(quán)益的股份，且公司股東大會同意收購人免于發(fā)出要約

　　C、因上市公司按照股東大會批準的確定價格向特定股東回購股份而減少股本，導致當事人在該公司中擁有權(quán)益的股份超過該公司已發(fā)行股份的30%

　　D、在一個上市公司中擁有權(quán)益的股份達到或者超過該公司已發(fā)行股份的30%的，自上述事實發(fā)生之日起一年后，每12個月內(nèi)增加其在該公司中擁有權(quán)益的股份不超過該公司已發(fā)行股份的2%

　　答案：A, C, D

　　解析： 選項B雖然可以免除以要約方式增持股份，但不屬于適用“簡易程序”的情形。

   （考前時間安排）（七天免費試聽）

　　三、案例分析題

　　1、中國證監(jiān)會于2010年8月受理了甲上市公司(以下簡稱甲公司)申請配股的申報材料，該申報材料披露了以下相關(guān)信息：

　　(1)該公司最近3年實現(xiàn)的年均可分配利潤為300萬元，而最近3年以現(xiàn)金方式累計分配的利潤為100萬元。

　　(2)2010年6月30日，甲公司股本總額20000萬股(每股面值為人民幣1元，下同);本次擬配股6000萬股。

　　(3)甲公司擬采用代銷方式發(fā)行，代銷期限為120日。

　　(4)代銷期限屆滿，若原股東認購股票的數(shù)量為78%，因未達到法定擬配售數(shù)量的80%，甲公司應(yīng)當按照發(fā)行價并加算銀行同期貸款利息返還已經(jīng)認購的股東。

　　要求：

　　根據(jù)上述事實和相關(guān)法律規(guī)定，回答下列問題：

　　(1)根據(jù)本題要點(1)所提示的內(nèi)容，甲公司以現(xiàn)金分配利潤是否符合法律規(guī)定?并說明理由。

　　(2)根據(jù)本題要點(2)所提示的內(nèi)容，甲公司的配股數(shù)量是否符合規(guī)定?并說明理由。

　　(3)根據(jù)本題要點(3)所提示的內(nèi)容，甲公司代銷的發(fā)行方式及代銷期限是否符合規(guī)定?并說明理由。

　　(4)本題要點(4)所提示的內(nèi)容是否符合規(guī)定?并說明理由。

　　答案： (1)甲公司以現(xiàn)金分配利潤符合法律規(guī)定。根據(jù)規(guī)定，最近3年以現(xiàn)金方式累計分配的利潤不少于最近3年實現(xiàn)的年均可分配利潤的30%。在本題中，100萬元/300萬元>30%,，符合法律規(guī)定。

　　(2)甲公司的配股數(shù)量符合規(guī)定。根據(jù)規(guī)定，上市公司配股的，擬配售股份數(shù)量“不超過”本次配售股份前股本總額的30%。在本題中，6000/20000=30%，符合規(guī)定。

　　(3)甲公司代銷的發(fā)行方式符合規(guī)定，但是代銷期限不符合規(guī)定。根據(jù)規(guī)定，上市公司配股的，應(yīng)采用證券法規(guī)定的代銷方式發(fā)行;證券的代銷、包銷期限最長不得超過90日。在本題中，甲公司采用代銷方式發(fā)行符合規(guī)定，但是代銷期限為120日，不符合規(guī)定。

　　(4)本題要點(4)所提示的內(nèi)容不符合法律規(guī)定。根據(jù)規(guī)定，上市公司配股的，控股股東不履行認配股份的承諾，或者代銷期限屆滿，原股東認購股票的數(shù)量未達到擬配售數(shù)量“70%”的，發(fā)行人應(yīng)當按照發(fā)行價并加算銀行同期“存款”利息返還已經(jīng)認購的股東。在本題中，甲公司代銷期限屆滿，原股東認購股票數(shù)量為78%，不需要按照發(fā)行價并加算銀行同期存款利息返還已經(jīng)認購的股東。

　　2、2010年8月8日，王某接受甲上市公司(以下稱甲公司)委托，為甲公司的會計報告出具審計報告;2010年9月8日，該審計報告公開;2010年9月10日，王某將持有的甲公司股票賣出。

　　甲公司的監(jiān)事李某，持有甲公司股份10000股;2010年9月10日，一次性賣出3000股。

　　甲公司的財務(wù)負責人劉某，2010年2月1日離職;2010年9月10日，將其持有的甲公司股份10000股一次性賣出。

　　2010年6月1日，乙證券公司因包銷購入售后剩余股票而持有甲公司10%的股份，2010年9月10日，乙證券公司將其持有的甲公司股份全部賣出。

　　2010年6月10日，甲公司的董事張某，買入甲公司股票5000股，2010年9月10日將該股票全部賣出，獲得收益10萬元。

　　要求：

　　根據(jù)上述事實和相關(guān)法律規(guī)定，回答下列問題：

　　(1)王某賣出股票的行為是否符合規(guī)定?并說明理由。

　　(2)李某賣出股票的行為是否符合規(guī)定?并說明理由。

　　(3)劉某賣出股票的行為是否符合規(guī)定?并說明理由。

　　(4)乙證券公司賣出股票的行為是否符合規(guī)定?并說明理由。

　　(5)對于張某2010年9月10日買賣股票所得收益，具體應(yīng)如何處理?

　　答案： (1)王某賣出股票的行為不符合規(guī)定。根據(jù)規(guī)定，為股票發(fā)行出具審計報告、資產(chǎn)評估報告或者法律意見書等文件的證券服務(wù)機構(gòu)和人員，在該股票承銷期內(nèi)和期滿后6個月內(nèi)，不得買賣該種股票;除前款規(guī)定外，為上市公司出具審計報告、資產(chǎn)評估報告或者法律意見書等文件的證券服務(wù)機構(gòu)和人員，自接受上市公司委托之日起至上述文件公開后5日內(nèi)，不得買賣該種股票。在本題中，2009年9月10日在文件公開后5日內(nèi)，王某賣出股票的行為不符合規(guī)定。

　　(2)李某賣出股票的行為不符合規(guī)定。根據(jù)規(guī)定，公司董事、監(jiān)事、高級管理人員在任職期間每年轉(zhuǎn)讓的股份不得超過其所持有本公司股份總數(shù)的25%。在本題中，甲公司監(jiān)事李某持有甲公司股份10000股，一次性賣出3000股，3000/10000=30%，超過了法定比例。

　　(3)劉某賣出股票的行為符合規(guī)定。根據(jù)規(guī)定，公司董事、監(jiān)事、高級管理人員(包括財務(wù)負責人)離職后半年內(nèi)，不得轉(zhuǎn)讓其所持有的本公司股份。在本題中，劉某2010年2月1日離職，2010年9月10日賣出，超過半年，符合規(guī)定。

　　(4)乙證券公司賣出股票的行為符合規(guī)定。根據(jù)規(guī)定，持有上市公司股份5%以上的股東，將其持有的該公司的股票在買入后6個月內(nèi)賣出，或者在賣出后6個月內(nèi)又買入，由此所得收益歸公司所有;但是證券公司因包銷購入售后剩余股票而持有5%以上股份的，賣出該股票不受6個月時間限制。

　　(5)張某買賣股票所得收益歸公司所有，公司董事會應(yīng)當收回其所得收益。公司董事會不按照規(guī)定執(zhí)行，股東有權(quán)要求董事會在30日內(nèi)執(zhí)行。公司董事會未在上述期限內(nèi)執(zhí)行的，股東有權(quán)為了公司的利益以自己的名義直接向人民法院提起訴訟。公司董事會不按照前述規(guī)定執(zhí)行的。負有責任的董事依法承擔連帶責任。

   （考前時間安排）（七天免費試聽）